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第一财经资讯（yicainews）
综合侠客岛（xiake_island）、叶檀财经（tancaijing)、第一财经日报等
近日有一条消息不知大家注意到没有，国资委下发了一份关于国企员工持股的意见。这份《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，对开展员工持股试点的企业条件、持股员工范围、出资入股方式、入股价格、股权结构、持股比例、股权流转等关键事项，都做了异常详细的要求。
国企员工持股，号称国企改革中最敏感的部分，由于员工持股牵扯到广大国企职工的切身利益，而且很容易被质疑为国有资产流失。因触及了混改最深层的造富机制与利益分配问题，被市场评价为本轮国企改革中最具有改革意味的一个文件。
对国企来说，职工持股并不是一个新鲜事物。上世纪90年代就推进了股份制改革，但大量国有资产也如滔滔洪水一般流失而去，恶意蚕食国企的内部人摇身一变成为身家亿万的财富新贵…围绕这类改革也始终逃不开“国有资产流失“的争议。
正是因为难，在2013年三中全会时就提出的员工持股，到了现在才出台试点意见，此时离规定的2020年期限也只有四年了。
所以，整个试行意见读下来，给人的感觉就是“小心翼翼”、事无巨细。
比如，微信公众号侠客岛做了一个统计，整个《意见》中随处可见“严格”二字，一共出现过6次。
“严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定”
“严格试点条件，限制试点数量”
“严格审批程序”
“严格按照有关规定制定员工持股方案”
“严格审核试点企业申报材料，成熟一户开展一户”
“严格履行有关决策和审批备案程序”
除了字面上的严格，对能开展试点的企业也是筛选异常严格。
国有参股企业不行，中央二级以上企业及省级国有一级企业原则上不行，违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业不行，有些国企另有规定的，比如金融、文化、国有科技型等国企，也不适用。这么筛下来。也就是说，这样筛下来，只能选择一些资产规模不大、从业人员不多，管理层少、业务种类较为单一的国有控股企业做试点。
其次，非充分竞争行业和领域的商业类企业不行，股权结构不合理的不行，公司治理结构不健全的不行，营业收入和利润90%以上不是来源于所在企业集团外部市场的不行。
对于员工门槛，不是全员持股，不是平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股。也就是多，对坊间一直呼吁的探索国有企业管理层持股和全员持股的模式，《意见》予以了否定。
《意见》对骨干也有很明确的定义，必须是在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
而其这员工持股，不是控股。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。这个“个人最多不超过1%的提法，是第一次提出，有利于防止少数人特别是管理层控制(企业)。
另外别想搞什么无偿赠股，想持股必须自己拿真金白银来买，必须按约定及时足额缴纳。企业想不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
一旦持股员工因辞职、调离、退休、 死亡或被解雇等原因离开公司，要在一年内将所持股份内部转让。
如果企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东也要按照出资比例共同承担责任。
另外，不能再存量上做文章，主要采取增资扩股、出资新设的方式。这些对流转方式的限定，主要是吸取了上一轮员工持股的教训，避免搞利益输送，防止外部人员尤其是相关官员购买“职工内部股”或“原始股”，等上市后再溢价转让。
而这一切的一切都是为了避免被扣上一顶“国有资产流失”的帽子。
对国企来说，职工持股并不是一个新鲜事物。上世纪90年代初，主要是为了推进股份制改革，当时有国企组建员工持股会，以全员持股的方式将企业的资产量化到位；
而且，管理层还被允许购买自己管理的企业股份(即MBO)，有的是全数出资购买，有的则是被赠送部分比例的干股。
此后的上世纪90年代中后期，面对大量人员“下岗分流”的现实，一些企业让部分职工收购国有资产或进行持股等。
但是这一波国企员工持股试点，在后期出现一些缺乏规范的管理层收购行为，在舆论国有资产流失的质疑声中被叫停，个别参与试点的人士甚至还锒铛入狱。
因此，这份《意见》要在员工激励与保全国有资产之间搞平衡，难度不小。不少人读了后感觉激励不足。意义重大，但部分内容还显得趋于保守。
此前2014年执行的上市公司员工持股计划，随着二级市场的非理性下跌，甚至出现持股计划亏损清仓出局的情况，导致员工持股开展速度出现回落，让人心有余悸。
而此次《试点意见》坚持增量引入，利益绑定的原则，显示国企员工持股相对保守。一定程度上，对于防止国资流失的重视超过了对员工激励的重视。
新一轮财富创造与分配狂潮到来？
虽然《意见》对于职工持股有要求严苛，但这毕竟是国企改革中的关键步骤。这一步的走出，也预示着一轮以国企资本运作为核心的大戏正在上演。
财经评论员叶檀指出，这次发布的国企员工持股改革，并不像一些媒体评价的那么弱，打开一道缝，必然推开一扇门。随着国企证券化程度将进一步提升，新一轮财富创造与分配的狂潮即将到来。那些对未来国企市场化设想得天花乱坠的人，可以说是完全不通中国国情。
央企三级以下、公司治理较为完善、充分竞争领域的国企可以试点员工持股。尤其是人才、资本和技术要素贡献占比比较高的一些转制的科研院所、高新技术企业以及科技服务型的企业值得重点关注。
一些较为市场化的混合型国企，会成为资本运作的急先锋，诸如规划院、城市设计院、煤炭设计院，全都员工持股、借着资本运作平台，自谋生路去吧。
但是能资源型、重资产型的企业仍难以开展。目前来看，更依赖人力资本和创造性劳动的企业更适合实行员工持股，如电子科技类、文化创意类企业等。
也有评论认为，此次《意见》最大的“遗憾”是没有提到分红权改革。分红权改革几乎没有门槛，不动产权，不动决策权;不动存量，不涉及改制，不涉及流失;不影响职工岗位，保持企业稳定。分红权改革完全可以在竞争性领域国企广泛实行，在亏损企业中也可以更大胆一些。
谁先试？怎么持？——国企员工持股试点五问
来源：新华社，记者：谭谟晓、许晟
国务院国资委等三部门日前印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，明确改革时间表和路线图，将在年内启动试点。哪些企业能成为先试者？员工持股如何避免“撒胡椒面”？新华社记者采访国资委相关人士和专家，详解试点意见。
谁能参与：试点意见对国企员工持股划定了多条“硬杠杠”。开展试点企业须是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业，股权结构合理，非公有制资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。
“市场化”成为试点条件的关键词。试点企业应建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。营业收入和利润90％以上来源于所在企业集团外部市场。
相比之前的消息，试点意见再次缩小了试点范围。央企二级以上企业及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业暂不开展员工持股试点。
谁能持股：国务院国资委企业改革局局长白英姿表示，员工持股既不是全员持股、平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股。
试点意见明确了持股员工范围，严防“撒胡椒面”式的激励。在公司关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，与公司签订了劳动合同，均有机会持股。
试点意见还明确，党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股，外部董事、监事不参与职工持股。
怎么入股？如何持股：根据试点意见，企业主要通过增资扩股、出资新设方式开展员工持股，不减少存量。员工入股应以货币出资为主，想用科技成果出资的员工，则要提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
试点意见要求，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30％，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1％。这是为了防止公司被少数人控制。
对于持股方式，持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。但通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。
持股员工岗位变了怎么办：铁打的营盘流水的兵。持股员工岗位调整后，手里的股份怎么办？根据试点意见，离开公司的员工应在12个月内将所持股份进行内部转让，可以转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东，价格双方协商确定；转让给国有股东的，价格不高于上年每股净值。
能减持吗：在以往国企员工持股实践中，曾出现大量短期减持套现致富、对二级市场构成严重冲击的现象。此次国企员工持股改革中，员工怎么减持？
根据试点意见，实施员工持股应设定不少于36个月的锁定期，在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25％。
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来源于微信抓站
