利好连连！证监会史上最严减持新规出炉！

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昨日晚间，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称“新规”），上海、深圳证券交易所也出台了完善减持制度的专门规则。

需要特别指出的是，此次新规是2016年1月9日实施的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“旧规”）基础上进行就相关规定进行进一步完善。

专家表示，新规重在规范股份转让行为，适用时间范围以股份转让行为发生时间为准，即5月31日前已经解禁但未售出的限售股和5月31日之后解禁的限售股全部在新规监管范围之内。

英大证券首席经济学家李大霄27日晚间连发多条微博表示“支持减持新规！挺刘士余主席！保护中小投资者！”

新规六大看点

对比2016年1月实施的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号），新的规定及实施细则有以下六大看点：

1、扩大了适用范围。除了大股东（即控股股东或持股5%以上股东），新规将其他股东减持公司首次公开发行前股份、非公开发行股份（统称特定股份）的行为也纳入监管。也就是说，持股不到5%的小非也要遵守之前的规定：3个月内减持幅度不能超过公司总股本1%。

而且，小非减持非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%。同时，通过协议转让的，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定。

2、通过大宗交易“过桥减持”的漏洞被堵上。新的《减持规定》共19条，比原《减持规定》多了1条，增加的1条就是关于大宗交易的：通过大宗交易减持的，要遵守交易所的规定。

而交易所的细则规定：大股东和特定股东通过大宗交易方式减持的，在连续90个自然日内不得超过公司股份总数的2%。更重要的一点是，受让方在受让后6个月内不得转让。

3、对董监高减持限制更严。首先，董监高通过集中竞价交易减持的，也要提前15个交易日进行预披露，而之前只要求股东减持的时候要预披露。

其次，董监高每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。而且，董监高离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

4、扩大了减持的定义。原规定把“执行股权质押协议”定义为减持，而新规增加了以下几项：司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换。换句话说，想要通过赠与、司法强制执行等方式规避减持规定也不行了。

5、对大股东的定义更加精确。首先，新规明确，持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。

其次，上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守减持规定。

6、减持要实现备案制。新规规定，大股东、董监高计划通过集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前，向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。而在此之前，只要发布公告即可。

减持新规封堵五类隐患 这几类股东要睡不着了

封堵五大风险隐患

证监会表示，随着市场情况的不断变化，旧规也暴露出一些问题，一些上市公司股东集中减持套现问题比较突出，市场反映强烈。

一是大股东集中减持规范不够完善。一些大股东通过非集中竞价交易方式，如大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出，以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制。

二是上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制，导致短期内大量减持股份。

三是对于虽然不是大股东但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东，在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。

四是有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”。

五是市场上还存在董监高通过辞职方式，人为规避减持规则等“恶意减持”行为。

邓舸表示，这些无序减持、违规减持等问题，不但严重影响中小股东对公司经营的预期，也对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响。同时，产业资本的大规模减持，不但会令股市承压，危害股市健康发展，也会给整个宏观经济带来危害，使实体经济面临“失血”风险。如果任由这种现象存在，将会严重扰乱市场正常秩序，扭曲公平的市场交易机制，损害广大中小投资者合法权益，不利于证券市场持续稳定健康发展，必须依法予以规范。

新规不涉及首发锁定期问题

邓舸强调，减持政策调整不涉及首发锁定期问题，首发锁定期继续执行现有规定。

根据《公司法》第141条，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

根据证券交易所股票上市规则，控股股东、实际控制人应当承诺自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

此次减持政策调整也不涉及上市公司非公开发行股票锁定期问题，上市公司非公开发行股票锁定期继续执行现有规定。

根据《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》，上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购非公开发行股票的，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，以及董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

其他发行对象通过竞价方式认购的非公开发行股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

上市公司发行股份购买资产的，有关主体应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》有关锁定期的规定。

未限制股东正常转让股份合法权利

邓舸表示，总的来看，上市公司股东减持问题既涉及股东正常转让股份，也涉及证券市场正常交易秩序的维护。一方面，股份转让是上市公司股东的基本权利，必须予以尊重和维护；另一方面，股份转让又直接涉及市场秩序稳定与其他投资者权益保障，必须进行规范，确保有序转让。《公司法》第144条规定，上市公司的股票，应当依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。美国、香港等有关境外证券市场大多也从限售期、减持方式、减持数量、信息披露等多个方面，以“疏堵结合”的方式对大股东及董事、高管的减持行为进行规范和限制。

此次修改完善减持制度，基于“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则，对当前实践中存在的、社会反响强烈的突出问题作了有针对性的制度安排。在完善具体制度规则时，通盘考虑、平衡兼顾，既维护二级市场稳定，也关注市场的流动性；既关注资本退出渠道是否正常，也保障资本形成功能的发挥；既保障股东转让股份的应有权利，也保护中小投资者的合法权益；既考虑资本市场的顶层制度设计，也关注市场面临的现实问题，着眼于堵塞现有制度的漏洞，避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击市场信心。

来源：东方财富网、新浪财经、中国证券报、证券时报等