版权：来源 用益观察综合私募工厂、21世纪经济报道
中国证券投资基金业协会日前公示了第十七批失联私募，不多不少，正好17家，上一批的三倍多。厂长细细盘点了下，这批失联私募的故事还真不少，有把上市公司国民技术当韭菜割了的前海旗隆；有在广西卷走3个亿的前海国融；还有陷入兑付危机的共喜资产。
其中，闹的事情最大的还是深圳同盈基金，成立12年，通过向大量非合格投资者卖产品，并且承诺保本和高收益疯狂吸金超38亿，现在已经被立案调查。妹的，一个个胆是真肥，这哪是失联私募名单啊，整个一典型诈骗案例教学……
17家私募失联
算上这批失联的私募，目前基金业协会已将303家机构列入失联公告名单，其中有92家机构已被注销登记，有9家机构已自行申请注销登记。根据中国基金业协会今日公布的最新私募行业报告，11月一共注销私募基金管理人116家，其中因列入失联机构名录满三个月未主动联系协会并提供有效证明材料被注销的私募基金管理人68家。
这是17家失联私募的名单，大部分都来自北上深：
有两家私募堪称“戏精”，11月下旬的时候还在招人，刚到12月就失联了。当然，失联不是注销，还是有“复活”的可能性的。
根据天眼查的信息，北京炳隆资产不久前还在招前台等岗位。
这是北京炳隆资产的，有个岗位月薪20万，这待遇还真不错。
前海旗隆等“如约而至”
这批名单中最引人注目的，当属上个月被爆出卷走国民技术五个亿的前海旗隆。
国民技术子公司国民投资和前海旗隆合作设立产业投资基金——“国泰旗兴产业投资基金管理中心(有限合伙)”，累计投入5亿元后，前海旗隆和其前董事长代雪峰却蹊跷失联。
国民技术上周三在停牌公告中说停牌不超过5个交易日，但至今未见复牌。
除了前海旗隆，还有一家私募今年春节前就已爆出跑路——深圳前海国融金融控股基金管理有限公司。
从2013年开始，前海国融广西分公司便在南宁市从事珠宝，餐饮以及酒吧等项目的金融投资项目，并且以高回报率吸引投资者。
去年12月份，前海国融爆发大规模挤兑事件使其陷入兑付危机，前海国融曾发布声明书称，由于各方面原因公司已于2016年11月30号对原市场部包括管理人员在内的所有人员解除职务并进行解散，全国各营业部改为接待处仅留下少部分接待人员负责处理与兑付小组的对接。
今年1月3日，广西电视台《新闻在线》实地探访前海国融广西分公司曝光其已失联跑路。据投资人透露，涉及投资人数达400名左右，涉资近3亿元，有大量投资人在当地进行报案。前海国融广西分公司随后因涉嫌集资诈骗和非法吸收公众存款被警方立案侦查。
此外，同样出现兑付危机的还有共喜资产。这家私募当时在上海颇具知名度，管理规模高达20亿。
今年4月10日，共喜资产的法定代表人由申子豪变成了李晓天，同时公司发生股权变更。
根据协会的信息，这二位都不具备基金从业资格，公司也早已被列入异常机构。
共喜资产的业务模式和配资业务很相似，由投资者担任共喜资产产品投顾，向共喜资产提供一定委托资金后，共喜资产按照不同比例为投资者提供杠杆资金，收取配资利息和收益分成。在实际操作中，公司将资金汇集后使用专业软件为投顾提供虚拟账户，类似此前被监管部门查处的恒生HOMS系统。
但是今年6月，上海共喜资产被爆出高管集体辞职、股东先后失联。有投资者反映，合作账户已无法登录。据媒体报道，当时申子豪离职是因为挪用公司资金交易发生亏空被发现，他当时带走了部分优先资金提供方，这导致了后面兑付危机的出现。
38亿非法集资大案
所有的失联私募中，弄的事情最大的就是深圳同盈股权投资基金管理有限公司。它通过向大量非合格投资者推销未经备案的基金产品，且承诺保本及高达16%~18%的年收益率，疯狂吸金超过38亿元。
同盈基金成立于2005年，也算是一家老牌股权基金管理公司了。累计发行了近20个基金产品，投资项目涉及金融服务、能源管理、节能减排等，但令人咋舌的是，备案的产品竟然只有四只：
2017年3月，同盈基金董事长谢争江承认受部分项目投资受挫的影响。自2016年8月起不断有投资者要求提前赎回本金，造成了日益严重的挤兑。除此之外，如静港基金、木素基金、影视基金和红石纳米基金等自营项目也发生了严重亏损。
此后，同盈基金新产品推广大受影响，现金流枯竭，直到今年9月宣布资金链断裂。
目前，深圳证监局已将同盈基金涉嫌非法吸收公众存款等犯罪线索移交给深圳经侦。重庆、吉林、河北、江苏、广州及成都等地投资人已在筹备成立债权委员会，拟对同盈基金提出破产清算请求，以挽回投资损失。
据投资者提供的投资协议等资料，同盈基金在全国弄了30多家分支机构，销售人员利用银行和证券等机构职员的“飞单”，获取其公司的高净值客户。
一位投资者提供的《委托投资协议》显示，2016年2月24日，同盈基金发起设立规模为2亿元的“现代科技农业投资基金二期”基金产品（未备案），所募资金“将定向投资于新疆华大谷业科技有限公司二期谷子种植基地”。
但产品在今年3月到期后，本金和收益都没个踪影。该投资者表示，当时有银行职员告诉他收益高达16%~18%，并且同盈基金承诺保本保收益，他就先投了100万，到期获得收益后又追加了投资。
厂长一听，这不正是传销的常用套路啊，超高收益，吹得天花乱坠，并且先给你点甜头，骗更多资金进来……厂长固然痛恨这些瞎搞的私募，为遭受巨额损失的投资人痛心，但有时候我们自己也真该好好反思下了，贪字头上一把刀啊。
好在，现在一方面是刚兑已经彻底打破，机构卖产品时再也不能拿保本保收益这类词汇去蒙人了，对投资者和真正的好产品都是极大的保护；另一方面，证监会也左右开弓，各种整治私募业的违法违规行为。这两天，证监会专门部署了2017年专项执法行动第四批案件，对10起案件展开了调查。等具体信息出来，厂长再给大家扒扒看，这次又是谁往枪口上撞。
11万亿私募疾行：告别野蛮生长 监管严控套利
监管利剑直指中介
随着近年来私募基金行业发展迅猛，围绕对私募基金服务的中介机构也层出不穷，其中不乏为追求不法利益而不顾法律风险的机构。
12月7日中国基金业协会对私募登记备案进行特别提醒。称发现部分违法中介机构和个人罔顾职业操守和法律底线，打着“登记备案包通过”“有协会内部关系催办”“专业移除异常公示”等幌子，招摇撞骗，混淆视听，诱导和欺骗相关申请机构以获取高额中介费或服务费。
并鼓励提供相关线索材料，举报一经查实，协会将依法追究相关机构和人员的法律责任。
上述提到的为违法中介机构，而对于律师事务所，若服务质量不过关、风控底线未把握，也将成为监管对象。
21世纪经济报道记者独家获悉，华南某律师事务所或被基金业协会暂停接受私募基金管理人登记法律意见书。
“目前处罚结果没下来，律所还在跟协会沟通。但新增业务暂时不能做了，除非转所或由其他律所来提供法律意见书。”该律所人士表示。而在审核阶段的项目目前推动困难，该律所的律师普遍感到焦急。
据了解，11月3日中国基金业协会出台“私募基金登记备案相关问题解答（十四）”，建立了问题管理人不予登记制度和不予登记公示机制，其中会公示经办律师和律所的相关信息。
值得注意的是，律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，基金业协会在三年内将不接受该律所的法律意见书。
深圳一名资本市场律师亦表示，“我的一些律师朋友在该所做基金备案业务，现在出问题以后，目前有转所意愿。”
在他看来，解答十四出台以后，未来会有律所受到处罚。“有的律所尤其是规模小的会违背协会的监管精神，比如不考虑申请对象的人员情况、出资真实性情况、展业具体情况。”他谈到有些律师低价位批量进行私募基金备案业务，同时不注重风控问题。
早在2016年，部分律师事务所存在选择客户方面不谨慎、盲目出具法律意见书的行为，受到从严监管。
2016年11月北京市盈科律师事务所和北京市中闻律师事务所被基金业协会暂停接受出具的私募基金管理人登记法律意见书，具体原因是这两家律所受委托出具法律意见书的两家私募机构天和融汇、天和融旺，被多批投资者投诉，存在严重违法违规情况。
备案登记三年蜕变
对中介机构的从严监管，是近年来基金业协会对私募基金行业监管的其中一个环节。
对于主要的监管对象——私募基金，2014年以来监管尺度由松渐紧。上海一家私募基金合伙人感触较深，“越来越严，要求东西非常多”。
据其介绍，公司就经历了不同阶段的监管要求。早在2014年公司的二级市场业务已经完成备案。但由于公司同时涉足一、二级市场，根据监管规定，需要分拆一级市场业务，另外进行备案。
“我们今年以来花了差不多一半的时间在备战股权私募基金备案。”该名私募基金合伙人表示。与当时2014年相比，此次备案对细节要求之多，反馈次数之多，让该名合伙人头疼不已。
他表示，目前花了大半年时间，仍未备案通过。“监管层主要关注股东的资格、人数、从业资格；对每个产品有要求。另外一、二级业务不能有交叉，两边员工必须独立。”
而对于在2014年已经通过备案的部分，监管也要求要时时更新季度、年度报告。“监管要求逐渐细化。比如如果公司有一些重大变更，就需要专项法律书，这就要耗费很多精力和时间了。”该名合伙人表示。
基金业协会会长洪磊在12月2日公开场合中回顾协会私募登记备案工作，表示经历了三个时期。
2014年为初始探索期，对登记备案性质定位较为模糊，缺乏经验规则。第二个时期是2014年12月22日至2016年2月5日全口径登记备案期，实行了不设门槛的登记备案机制，大量背景各异、主业模糊或没有明确展业目标的机构和个人纷纷申请登记，登记申请数量呈爆发式增长，行业良莠不齐、风险积聚。
第三个时期是2016年2月5日至今底线审核和信用约束期。以《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布为标志，协会从登记备案源头开始，全面规范展业秩序和信用环境。在机构登记中引入法律意见书制度，加快推进“7+2”自律规则实施。
对于近几年来的监管变化，上述上海私募基金合伙人分析表示，“在监管层眼里，私募数量非常多，良莠不齐，过去确实出过问题，比如非法集资曾经有很多投资公司卷走投资者钱跑路。在金融监管的背景下，监管层希望能落实去杠杆、减少监管套利、规范私募经营，尽量减少有损私募行业形象的风险事件。”
“铁腕”整改全面铺开
在三年监管尺度的渐变中，监管层在事前、事中、事后三个阶段进行监管升级。
在申请端，洪磊在12月2日指出目前普遍存在的问题，比如机构对管理人义务职责明显缺乏基本认识和准备；从业人员的数量及资格资质不符合《基金法》的基本要求，不具备基本的内控制度，不具备履行受托义务的专业能力；一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益；通过股东委派高管等方式直接独资或控股私募子公司，进而通过发行私募产品自融或为关联方提供融资等等。
前述深圳资本市场领域律师表示，目前监管层对两类私募基金监管从严。第一为投资非标债权类的业务。“目前还没有明确的明文指引，但是从吹风来看，可能要求去掉，仍然需要关注监管部门未来的监管态势。”
第二以“保壳”目的为主，“有的股权类私募基金实缴金额才一两百万，但实际管理规模很大，上亿元，监管层对这类疑似保壳的基金监管比较严格，会要求提供投资协议等。”该名律师表示。
而在事中事后阶段，中国证监会私募基金监管部主任陈自强在12月2日公开场合表示，为促进私募基金行业进一步发展营造良好的环境，证监会将加强事中事后监管，加大检查执法力度。
据了解，为了让私募行业规范健康发展，今年以来监管层对328家私募机构开展专项检查。
21世纪经济报道记者对今年以来多家私募收到的整改罚单进行整理，发现问题“重灾区”主要为投资者适当性问题，进行非法配资、挪用基金财产、利益输送等问题，未对产品进行风险评级、投资决策和交易指令未留记录、公开募集、承诺保本收益等。
比如今年11月湖北证监局对华中汇富进行行政处罚，主要发现公司存在四大违规事实。第一，发行的基金没有在中基协备案；第二，向合格投资者之外的个人募资；第三，向投资者承诺最低收益；第四，没有对投资者的风险识别、风险承担能力进行评估。
“其实从监管角度来看，他们希望合规能深入管理人骨髓。通过现场检查、律师出法律意见书，或是通过系统要求提供越来越详尽的材料等，目的在于约束私募基金管理人，不能率性乱来，应当合规展业和经营、为投资者负责、做好管理人的职责。现场检查只是手段，主要为了加强管理人的合规意识，这能促进管理人合规建设。”前述深圳资本市场领域律师表示。
