文丨金融之家 药糖
金融之家7月5日讯，一周之内，深交所向ST生化密集发放三封问询函，尽管ST生化采取延期回复缄口不言，但隐藏在ST生化背后的利益纠葛却逐渐浮出水面。
股改接近尾声喜不自胜
事实上，ST生化已经连续9年实现盈利，但扣在头顶上的“ST帽子”却迟迟未能摘下，直接原因是历史遗留的股改问题至今尚未圆满解决。这里不得不补充一段历史辅助说明。
早在2005年，振兴集团受让ST生化29.11%股权，荣升公司第一大股东。紧随其后，振兴集团将旗下的山西振兴集团电业有限公司(下称“振兴电业”)置入ST生化。但可悲的是，振兴电业并非优质资产，因产能过剩问题，振兴电业于2009年停产至今。更糟糕的是，振兴电业因连年亏损，从2007-2013年被暂停上市长达6年之久，直到2013年1月完成股权分置改革，才有幸重返A股。
如今，困扰ST生化多年的股改问题终于迎来实质性进展。2017年6月19日午间，ST生化发布公告称，振兴集团对振兴电业协议转让价款中的1543万元尾款已经支付结束，由此对后者的债权转让趋于完成。
振兴集团的某位高管直言，“过去十年，大股东对上市公司做过很多努力，除了在业务上做大做强，一直困扰上市公司的股改问题，如今也已经解决了实质性障碍，只剩最后的几步来彻底解决。”喜悦之情溢于言表。
资产重组“撞车”要约收购
股改问题解决了，接下来就该发愤图强了。2017年6月21日午后，ST生化因“重大事项待公告”紧急停牌。巧合的是，几乎在同一时间，ST生化收到来自杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(下称“浙民投天弘”)的要约收购书。
浙民投天弘来势汹汹，直接在要约收购书中坦言，欲以36元/股的价格，收购公司7492.036万股，总耗资上限为26.97亿元。此前，浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称“浙民投”)及杭州浙民投实业有限公司(下称“浙民投实业”)已经持有ST生化2.51%股份，倘若本次要约收购顺利完成，浙民投阵营将最终持有ST生化29.99%股权。
浙民投天弘的一纸要约收购书，直接震懵了ST生化当前第一大股东振兴集团。公开资料显示，振兴集团当前持有ST生化22.61%的股权，倘若浙民投天弘本次收购最终实现，其持股比例将直接超越振兴集团，成为ST生化新的实控人。
2017年6月28日午间，ST生化公告浙民投天弘要约收购的同时，宣布所筹划事项为重大资产重组，股票继续停牌。对于浙民投天弘的强势入主，振兴集团直接表现出强烈抗拒。
振兴集团某位高管明确表示，尽管浙民投天弘在要约收购前，已经通过其它关联公司持有ST生化少量股权，但二者之间并未有过任何实质性接触，此次浙民投发出的要约收购，也属于“突然袭击”，并未与振兴集团有过交流。振兴集团并不愿意也不会放弃ST生化的控制权，将不排除采取后期继续增持，以及利用正在进行的重组事项来维护目前的控股权。
面对振兴集团的不放手，浙民投天弘高管表示，“我们并没有跟ST生化及其大股东接触过，所有投资判断基于公司和行业的公开资料。我们看中的是公司的投资价值，不是要利用资金优势来实施野蛮收购。”
值得注意的是，浙民投作为浙江最大的民营投资机构，股东阵营十分强大，发起方包括正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团等知名民企。此外，浙民投天弘在要约收购书中坦言，倘若本次收购失败，浙民投、浙民投实业将计划减持其合计持有的2.51%的股份。暗示倘若最终无法达到目标，浙民投将会择机减持退出。
浙民投天弘的要约收购与ST生化的停牌重组直接“撞车”，发生时机颇为敏感，想不引起深交所的关注根本不可能。2017年6月28日午间，ST生化接连公告深交所的两封问询函，所涉及内容均是关于浙民投天弘拟要约收购上市公司27.49%股份，以取得其控制权的事项。
涉嫌内幕交易火上浇油
屋漏偏逢连夜雨，要约收购还在纠缠，内幕交易又被曝光。2017年7月3日晚间，深交所再发问询函，内容有关公司停牌进行重组前，董事会多位成员进行了增持，涉嫌存在内幕交易。
原来，2017年5月11-12日期间，公司董事长史曜瑜、董事杨曦和监事朱光祖三人分别买入ST生化2.07万股、1万股和5200股，但随后的6月21日下午，ST生化即披露将因重大事项进行停牌，随后这一重大事项被确定为筹划重大资产重组。故三人涉嫌内幕交易。
据某位接近ST生化的人士称，上述增持行为的发生，源于5月上中旬公司股价的异常波动，目的是维稳股价，而且该人士强调增持行为发生于停牌进行重组之前。同时透露此次重组已经谈了一年多，但一直没有实质性成果，而此前两年时间内，ST生化分别进行过两次重组，但一次因方案不成熟而终止，另一次则在股东大会中被否决。
对于深交所的三封问询函，ST生化均选择延期回复。只是增持、停牌、收购、重组接踵而至，时间赶得这样巧，不知道深交所信不信。但是，可以肯定的是，不论是浙民投天弘的要约收购，还是ST生化的重大资产重组，都不可能顺利进行。至于ST生化将如何洗脱内幕交易的嫌疑，让我们拭目以待。
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