直播风口的独角兽映客，千方百计“卖身”似乎只为上市。
9月4日晚，直播平台映客的卖身方案出炉：宣亚国际以28.95亿元现金收购映客创始团队奉佑生所持有的映客母公司48.2%的股权。待交易完成后，宣亚国际将成为映客第一大股东。
根据交易公告，映客估值从原来的70亿元降至60.5亿元，相当于打了个8.6折。从账面数字看，奉佑生套现12.5亿元，但其实，他套现所得远没有那么多，而且收购资金最终由映客团队提供，即映客创始人团队借给宣亚国际20多亿元，让对方来买自己，以规避借壳上市的方式，将映客装入上市公司。
待交易完成，创始团队虽然不直接持有上市公司宣亚国际的股权，但通过宣亚国际的前四大股东间接持有上市公司29.9%的股权，超过上市公司实际控制人张秀兵夫妇所持有的21.7%的股权。交易完成后，映客创始团队所间接持有的上市公司股权市值21.42亿元。
成立短短两年时间，一笔账面数字变动的并购，绕开IPO排队、规避借壳将映客送上市，成为国内名副其实的“直播第一股”，奉佑生和宣亚国际玩了怎样的新花样？映客团队为何着急打折变卖？账面资金不足3亿的宣亚国际如何吞下一季度利润2.44亿元的映客？
用换股规避借壳？
4日晚间，创业板上市公司宣亚国际连发33项公告，酝酿近5个月的映客卖身方案浮出水面。
登陆创业板不到3个月、现金不足3亿元的宣亚国际拟以现金28.95的价格收购映客母公司北京蜜莱坞网络科技有限公司（下文简称“蜜莱坞”）核心创始团队所持48.2478%的蜜莱坞股权，收购完成后，宣亚国际成为映客母公司的控股股东。
根据公告，映客估值打折，降为60.5亿元。交易方为映客创始团队奉佑生、廖洁鸣、侯广凌，以及由映客核心员工控股的映客常青、映客欢众、映客远达三家有限合伙企业。其中，奉佑生直接持股20.9%，按交易价格奉佑生可套现12.67亿元，廖洁鸣和侯广凌均可套现2.83亿元，映客常青所出售股份价值4.7亿元，映客欢众、映客远达所持股份价值3.1亿元。
在发布资产重组报告书的同时，宣亚国际发布借款公告，公开了此次收购资金的来源：以15年期限向宣亚国际的前四大股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰借款21.56亿元，同时以3年期限向上述股东借款7.39亿元，共计借款28.95亿元。
▲宣亚国际通过借款获得收购资金，奉佑生团队出手相助。
从中可以看出，本次收购，上市公司分文不出，宣亚国际所有的收购资金均来源于借款，而且逾20亿资金来源于被收购股权的奉佑生等映客创始团队。
将映客送上股市的映客创始团队不仅没有套现离场，反而通过参股上市公司股东的巧妙方式，间接持有上市公司近三分之一的股权。一位券商人士告诉无冕财经（ID：wumiancaijing）：“他们这个并不算间接发行股票，只是以股换股的形式购买。”
根据宣亚国际披露的公告，奉佑生等映客创始团队已经与宣亚国际前4大股东签订增资或入伙协议：奉佑生向宣亚国际增资8.45亿元获得后者31.3%的股权，间接持有上市公司11.7%的股权；廖洁鸣、侯广凌二人各自分别向宣亚国际和橙色动力增资1.45亿元、0.81亿元持有宣亚国际5.4%、橙色动力8.9%的股权，二人共出资4.52亿元，间接持有上市公司6.3%的股权；映客常青分别向橙色动力和金凤银凰出资2.2亿元、1.6亿元获得后者24.1%、21.5%的股权；映客远达与映客欢众也通过向伟岸仲合、金凤银凰共增资4.8亿元，间接持有上市公司股权。
因此，映客创始团队共套现7.38亿元，其中奉佑生一人套现4.05亿元，算上之前套现的4200多万，奉佑生累计套现超过4.47亿元，廖洁鸣、侯广凌均直接套现5700万人民币。同时，映客创始团队通过成为宣亚国际的股东的股东，并间接持有上市公司29.9%的股权，奉佑生间接持股11.7%。
▲映客创始人奉佑生。
宣亚国际在公告中一再表示，交易完成后上市公司实际控制人没有变化，仍为张秀兵、万丽莉夫妇，所以不构成借壳行为。交易方对借壳讳莫如深，主要是早在2015年证监会就严令禁止创业板借壳行为，而宣亚国际正是刚上市不足3个月即停牌交易的创业板公司
然而，在映客团队与宣亚国际一系列操作的掩护下，还是有不少声音质疑这笔交易是借壳行为。因为交易完成后，映客创始团队29.9%的间接持股比例，已经高于张秀兵夫妇之后21.7%的持股比例，如果映客创始团队形成一致行动人，则将取代张秀兵、万丽莉夫妇，成为宣亚国际控股股东。
尽管交易双方已经承诺5年内不谋取上市公司控制权，但一位券商人士表示这只是为了交易顺利进行、符合监管规定。另有券商人士向无冕财经表示：“（他们）不是借壳，有规避借壳的嫌疑。”
三赢的交易？有输家吗？
由于交易双方聪明地以现金方式进行交易，而不是通过增发股份进行，得以绕过监管层审批。而且，上市公司用0元的资金撬动28.95亿的杠杆，甚至无法计算杠杆率，避开监管的视线。交易最终是否能够成功，得看是否会被交易所的问询函卡住。
如果交易按预期顺利进行，对于映客创始团队、宣亚国际以及映客的投资人来说，堪称三赢。
“这笔交易对宣亚来说是划算的，虽然创始团队套现了，但是止血套现，（宣亚）并不是在市场最高点进来的。”互联网分析人士葛甲告诉无冕财经（ID：wumiancaijing），“对映客来说，虽然是打折出售，但目前也只有这个办法了，你让它再去找钱也太难了。”
▲映客与宣亚国际近两年业绩情况。
根据并购方发布的映客审计报告，映客2017年一季度营收10.4亿元，净利2.44亿元；2016年全年映客营收43.4亿元，与2015年同期相比增长 150倍，净利润4.8亿元，同比暴增491倍。盈利能力直指纳斯达克上市公司陌陌，如此亮眼的业绩，映客团队为何着急打折出售？
“当前整体市场大环境出现变化，保持原来的高增长不太容易了，映客也需要一些资金注入维持增长。” 在葛甲看来，映客打折出售，是受市场大环境影响影响的结果，“因为整个直播市场在往下走。”而映客的报表显示，三年来直播平台运营收入占总营收比例一直在99.5%以上，在直播渐冷的背景下，这并不是个好消息。
▲映客主营业务收入构成情况。
对于映客创始团队来说，任由行业环境恶化可能最终难以套现，但通过并购将映客装入上市公司体系，映客团队创业两年即成功套现，也成为直播行业第一个成功套现的团队。
其中，创始人奉佑生当初的30万，两年后累计套现4.47亿元，翻了1490倍，同时他还将手握市值8.4亿元的上市公司股票。
对于宣亚国际来说，不到6000万元的年度净利，要维持72亿元的高市值并不容易，收购映客后合并的报表要好看很多，而且如果收购成功，宣亚国际的股价很可能继续上涨，帮助宣亚国际讲好市值故事。
而对于映客的投资人来说，这笔并购也为他们提供了退出通道。根据公告，宣亚国际关联方嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（简称“嘉会投资”）以约26.46亿的现金收购金沙江朝华等映客投资方所持有的43.4%的股权，映客的早期投资人将借此套现。
金沙江创投（金沙江朝华）2.4%的股权套现1.5亿元，与映客A轮投资时500万元的投资相比，净赚30倍有余；多米在线1000万元的投入，将套现8.76亿人民币，两年投资收益近88倍；紫辉创投、光信资本等获益不菲。
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