作者：戴佩岑
项乾消息 6月16日，凯迪生态发布公告，决定以自有资金1.18亿元收购洋浦长江投资有限公司名下两家公司洪雅凯迪绿色能源开发有限公司、松桃凯迪绿色能源开发有限公司100%股权来壮大生物质发电主营业务，统筹配置区域内的生物质资源。但却被曝出此项事件涉及到公司重大重组信息披露违规，同时，凯迪生态监管机构深交所也关注到此事，并于6月19日发出关注函。
具体怎么回事呢？首先我们看图说话，先了解一下关系结构图。
凯迪生态事件主要结构图
可能通过结构图，大家已经发现了问题，那就是，洪雅凯迪、松桃凯迪不是已经在2015年并入凯迪生态了么？怎么又被卖给洋浦长江？并且凯迪生态还要花第二次钱再买一次？
带着这些疑问，我们来捋一下事件的前因后果。
6月19日，深交所发出关注函，就上述收购事件向凯迪生态提出质疑，质疑主要有两方面，1.公司是否存在规避关联交易审议程序、变相收购大股东亏损资产，向大股东及其关联方提供财务资助或现金支持、向大股东输送利益的情形？2、凯迪生态是否违背上市书的承诺？
重复购买两家
生物质电厂
凯迪生态6月16日发布《关于收购洋浦长江投资有限公司持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司、松桃凯迪绿色能源开发有限公司100%股权的公告》，决定以自有资金1.18亿元收购洪雅凯迪和松桃凯迪两家生物质发电厂。收购的原因是为做强做大公司生物质发电主营业务，统筹配置区域内的生物质资源。
其实，凯迪生态原名凯迪电力，在2014年11月底发布预案、2015年6月完成交易价格逾68.5亿元、收购标的达154家公司的重大资产重组时，披露控股股东的全部生物质发电及其他资产已作价36.83亿元注入了上市公司，消除了与上市公司的同业竞争。并且还在其2015年7月31日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》第34页对消除与控股股东的同业竞争是如下表述的：
也就是说，按照凯迪生态之前的上市报告书，目前要收购的两家生物质电厂洪雅凯迪和松桃凯迪在2015年7月31日就已经被其收购。但是，2017年6月16日，凯迪生态的新公告内容却显示，当初重大资产重组时，这两家生物质电厂被“雪藏”，不是154家标的公司之一，并未被收购。
资料显示，洪雅凯迪于2011年5月25日注册成立，是公司控股股东阳光凯迪集团的全资子公司。2016年2月22日，阳光凯迪以注册资本8100万将洪雅凯迪转让给洋浦长江投资公司。松桃凯迪由阳光凯迪于2012年3月15日独资设立，2011年8月开工建厂，2014年4月投产。2016年3月2日阳光凯迪以注册资本8100万将松桃凯迪转让给洋浦长江投资公司。
一系列公告显示，在2015年完成的重大资产重组中，两家公司并未被并入凯迪生态，并且在重组完成八个月之后，控股股东阳光凯迪才将两家公司转让给第三方洋浦长江投资公司。
董事长曾被约谈
但是，这并非凯迪生态第一次被监管股们“盯上”！
去年7月末凯迪生态因非公开发行股票募资收购项目时，涉及到隐藏关联关系被湖北证监局出具的警示函，同时，公司还未及时披露财务总监离职信息、未及时披露财务预告修正公告。
2015年7月，武汉金湖科技有限公司作为认购方参与公司非公开发行股票购买资产并配套募集资金项目，以现金方式认购公司非公开发行募集配套资金的部分股份，合计取得上市公司股份73821064股，认购完成后持有公司总股本的比例为4.90%。
湖北证监局在对金湖科技进行现场检查后，按照实质重于形式的原则，认定金湖科技为公司的关联法人，与凯迪生态大股东阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称阳光凯迪)在人员、资金方面存在特殊关系。因此，按照实质重于形式的原则，金湖科技应为阳光凯迪和公司的关联方，公司应当披露与金湖科技的关联关系。
此外，据湖北证监局调查，汪军于2015年11月30日已向公司提出辞职，公司于2015年12月8日向汪军出具了《离职证明》。但公司2015年年报披露的财务总监仍为汪军，未披露其离职信息。
凯迪生态还曾于2016年4月26日发布了2015年的业绩预告修正的公告。归属上市公司的净利润从60559.93万元～70824.32万元修正为38000万元～40000万元。
不过，据湖北证监局调查，2016年3月25日，公司向审计机构提供未审报表，显示归属于母公司所有者的利润为4.08亿元。这表明，公司最晚应该于此时，已知悉实际预告与原预告之间存在巨大差异，但直到2016年4月26日(2015年年报披露前一日)，公司才披露业绩预告修正公告。
就上述三项违规披露，湖北证监局认为李林芝、陈义生、张鸿健三人作为凯迪生态的董事长、总经理和董事会秘书，对上述信息披露违规行为负有直接责任，要求三人于2016年8月5日9时携带有效身份证件到湖北证监局接受监管谈话，并出具警示函。
——END——
免责声明:本文（报告）基于已公开的资料信息或受访人提供的信息撰写，但项乾及文章作者不保证该等信息资料的完整性、准确性。在任何情况下，本文（报告）中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。
