作者| 宋冠宇 刘哲
近日，丽江旅游（002033.SZ）公告，其第二大股东华邦健康（002004.SZ）已经将手中所持丽江旅游93%以上的股份进行质押，占公司股份14%以上。也就是说华邦健康几乎将所持丽江旅游的股份都质押出去了。
北大博士买买买，扩张路漫漫
在丽江旅游的发展中，一个很重要的角色就是华邦健康。而其核心人物是华邦健康第一大股东、董事长张松山。
华邦健康（原名“华邦制药”）于2004年上市。查看其当年的招股说明书，董事长张松山持股比例为23.4%，而在该公司的自然人股东中不少存在亲属关系。
其中，张松山与赵丹琳为配偶关系，黄维敏为赵丹琳的母亲，崔太安为赵丹琳的妹夫，黄维敏与黄维宽为姐弟关系。全家总共股份占比是30.79%，算得上是家族企业。
图片来源：公司公告
华邦健康起初单纯做医药，在公司发展壮大中，张松山的岳母黄维敏起着重要作用。
黄维敏曾在西南制药厂、重庆制药厂、重庆市医药工业公司等单位就职，医学知识丰富。1988年，她正式退休。彼时，张松山从北京大学化学系毕业，获博士学位，毕业后到重庆工作。
1992年，张松山作为引进人才在重庆高新区创业，组建了重庆华邦生化技术有限公司（简称“华邦健康”）。
随着张松山创业，其退休岳母再出山，帮助张松山创业。黄维敏曾担任公司的副董事长，并参与公司的新药研发。除了技术支持外，在当时的启动资金中黄维敏拿出5万元，而张松山却仅能拿出2万元。
之后，公司边发展，边增资，一步步发展起来。1997年，华邦药品甚至占据了皮肤科用药的绝大部分市场。
2004年6月25日，华邦健康在深圳证券交易所中小板上市，发行2200万股，总股本变为8800万股，发行价格为10.9元/股。首日收盘价为19.27元/股、较发行价涨幅77%、市值升至16.96亿元。
当时，公司主要业务仍是研发、生产、销售药品。
张松山虽然为人低调，少有在媒体上露面，但是他在资本市场却相当高调。
从2009年开始，他变成“剁手党”，开始不停地“买买买”，走上了对外疯狂扩张的并购之路。这些公司涉足多个领域，形成了“华邦系”。据天眼查显示，张松山控制的公司多达72家。东方财富Choice数据统计显示，截止目前，华邦健康控股参股的子公司已多达100多家。
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张松山不仅使华邦健康位列A股，就连并购得来的华邦健康控股子公司颖泰生物（833819.OC）、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司(870256.OC)、山东凯盛新材料股份有限公司（839711.OC）也在2016年纷纷挂牌新三板。
这三家公司的挂牌，再加上华邦健康与丽江旅游千丝万缕的关系，标志着张松山向农药化工行业、旅游服务业、新材料行业迈了重要一步。
但张松山的野心可不止于此。
8月23日，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》”）并向社会公开征求意见。华邦健康相关人士也向《证券日报》表示，将密切关注政策，积极推动子公司分拆上市工作。
图片来源：公司公告
如此频繁布局，也让华邦健康不再是一个单纯做医药的公司。根据其2019年半年报，在华邦健康营业收入中，医药行业占比仅为24.92%，其最大块业务在农药化工行业，占比达59.29%，旅游业占比8%。
图片来源：公司公告
伴随着业务扩张，华邦健康越来越富，它2012年至2017年的营业收入从38.77亿元飞升至91.09亿元，年均复合增长率达18.63%；2012年-2017年净利润从3.71亿元增长至6.57亿元，随后小幅度下滑，但也有5.94亿元，年均复合增长率达到9.87%。
但是，2018年以来，华邦健康的业绩却有所下滑，其2019年半年报显示，上半年营收50.21亿元，同比下降1.15%。归属于上市公司的净利润为29.61亿元，同比下降5.07%,扣非净利润27.45亿元，同比下降7.12%。
而且，华邦健康前十大股东股权均处于质押状态，用以融资融债。如今，丽江旅游也上了它股权质押的名单。
多次遭深交所问询，张松山深陷股权争夺战
华邦健康的扩张之路并非一帆风顺，在对丽江旅游的股权争夺战中，持续了13年才有明朗结果。
2005年4月，丽江旅游宣布第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（简称“雪山开发公司”）整体改制。
改制完成后，丽江玉龙雪山旅游区管委会（简称“雪山管委会”）持股51%，丽江总公司职工出资设立的丽江山峰旅游商贸投资有限公司（简称“山峰公司”）持股34%，公司战略合作者重庆汇邦有限公司（简称“重庆汇邦”）持股15%。
2006年10月，华邦制药（华邦健康前身）宣布入股雪山开发公司。入股后，张松山借华邦制药和重庆汇邦合计持有雪山开发公司资本总额的32.1%。雪山管委会占股40.61%，仍为第一大股东和实际控制人，但二者距离在逐步拉近，山峰公司则占注册资本的27.29%。
2009年1月，雪山开发公司拟增资扩股。张松山积极增资，试图控制雪山开发公司49.79%的股权，同时成为丽江旅游实控人。但这一行为，受到了《21世纪经济报道》对其大股东增资涉嫌违规的质疑。
随后，丽江旅游发布公告，表示将保持国有股权在雪山开发公司的控制地位。彼时，华邦制药和重庆汇邦分别持有雪山开发公司20.21%和11.65%的股权，管委会持有雪山开发公司45.64%的股权，二者差距进一步拉开。
张松山第一次股权争夺战以失败告终。
查看丽江旅游历年公告，曾三次收到深交所问询函，而问询函中，均与华邦健康有关。在丽江旅游的回复函中，张松山似乎开始了“曲线控股”之路。
一方面，通过证券交易所集中交易系统增资。
2016年5月至9月，张松山之子张一卓通过证券交易所集中交易系统累计购买丽江旅游2113.5万股股票，占总股本的5%。
10月至11月间，华邦健康直接从二级市场合计购买丽江旅游9.26%的股份。
另一方面，通过子公司变相增资。
2010年6月，重庆汇邦受让山峰公司2%的雪山开发公司股权，变为13.65%。2015年，重庆汇邦更名为西藏汇邦，并在2017年5月将手中所持有的雪山开发公司13.65%股权转给华邦健康。同年，华邦健康受让了山峰公司48.28%股权。
图片来源：丽江旅游公告
华邦健康直接持有雪山开发公司33.86%的股权，通过控制山峰公司，间接控制雪山开发公司20.50%的股权，合计控制雪山开发公司54.36%的股权，而雪山公司持有丽江旅游15.73%的股权。
如此一来，华邦健康通过二级市场及山峰公司，一步步增资，直接及间接持有丽江旅游29.99%的股份，变身为丽江旅游的控股股东。
此时，因为失去了对雪山开发公司控制，管委会在丽江旅游股份仅有12.35%，失去了控制权地位。雪山管委会称并不知情，交易受到质疑，华邦健康也因此收到了深交所问询函。
华邦健康在《承诺函》中则表示，不谋求丽江旅游实际控制权，在条件成熟时，华邦健康同意将直接和间接控制的雪山开发公司合计54.36%的股权依法转让给雪山管委会或雪山管委会指定的第三方。
但是，根据6月份公告，因为交易没谈拢，此时仍未完成。华邦健康仍是丽江旅游控股股东。
业绩不济，股东减持
与此同时，丽江旅游的半年报业绩也是在下滑中，华邦健康在丽江旅游半年报公告后宣布继续减值，意味深长。
从丽江旅游近日公告的半年报来看，其多项指标同期对比都有所下滑。其中营业收入同比降幅7.07%、归属于上市公司股东净利润降幅达17.53%、经营性现金流净额降幅36.77%。
丽江旅游目前主要的业务分为三项，分别是旅游索道、印象丽江文艺演出和酒店，其余的就是相关的配套服务业务。
从半年报来看，丽江旅游的各类产品的营业收入均有不同程度的降幅，除了印象演出之外，主要的三大项目中另外两个的毛利率也在下滑。
图片来源：公司公告
但印象演出也不是始终平稳的。印象演出的主要收入都是源自于《印象丽江》的门票收入，这个演出得益于张艺谋、王潮歌等著名导演的倾情投入，于2006年7月开始公演。
然而印象演出却在2014年开始一路走低，甚至在2016年被同在丽江景区的宋城演艺（300144.SZ）所反超。
此后，与玉龙雪山景区门票捆绑销售的印象演出，由于成本调整而被抛弃。
截至8月30日，丽江旅游收盘价为5.85元/股、市值32.15亿元，与3月最高点7.29元/股、市值40.06亿元相比，市值已经缩水高达24.60%。
张松山如此煞费苦心的谋求丽江旅游的控制权，而在此刻将丽江旅游质押，是因为丽江旅游业绩下滑，还是其他原因呢？
