王宗耀
编辑/承承
鸿利智汇一点也不缺乏吸引眼球的“戏剧”天赋，因业绩对赌未完成，与相关公司上演了“抢夺公章”的狗血剧情。
近年来，鸿利智汇投资、并购的行动也是相当多的，除了并购谊善车灯、速易网络、金材五金的股权外，其还投资了开曼网利。相比美都能源并购的四家公司都未能完成业绩承诺的情况，鸿利智汇则幸运的多，与该公司签署过对赌协议的三家公司中有两家按时完成了业绩承诺。然而，相比美都能源，鸿利智汇一点也不缺乏吸引眼球的“戏剧”天赋，其不但存在业绩对赌未完成与相关公司上演了“抢夺公章”的狗血剧情，甚至另外两家完成业绩对赌的公司在业绩承诺期一结束，鸿利智汇就铆足了劲儿要把这几家公司的商誉尽快计提，以至于2019年中报净利润预计要大受“牵连”，出现巨额亏损。
2017年9月至10月，经过一系列的审议和磋商，鸿利智汇以2.2亿元自筹资金，收购了丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）56%的股权。按照当时并购双方签署的对赌协议，业绩承诺方丹阳市泽博汽车零部件厂和郭志强承诺，2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，谊善公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2300万元、3300万元、5300万元和8350万元。若在承诺期内，谊善公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则丹阳市泽博汽车零部件厂、郭志强应在谊善公司当年度审计报告出具日后60日内，向鸿利智汇支付现金补偿、股权补偿或是股权回购。
2017年，谊善车灯顺利完成业绩承诺，但在2018年却没有那么幸运了，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损3389万元，不仅没有完成业绩承诺，还触发了对赌协议需向鸿利智汇业绩补偿。正可谓是“屋漏偏遭连阴雨”，谊善车灯在业绩承诺不达标的情况下，又吃上了“官司”。
2019年7月9日，江苏富新电子照明科技有限公司以谊善车灯拖欠货款8008万元为由，向丹阳市人民法院提起诉讼，请求判令谊善车灯支付拖欠货款及相关利息；同时，其申请对谊善车灯进行财产保全。介于此，谊善车灯的部分生产设备被丹阳市人民法院查封，设备查封额度为8008万元；查封期限两年（自2019年7月12日起至2021年7月11日止）。
鸿利智汇发布公告称，“本次诉讼所涉及事项及金额，预计对谊善车灯现金流有一定的影响，对谊善车灯的正常运营亦将产生较大影响，对本期利润或期后利润的影响暂无法准确预计。”因此，谊善车灯能否如约完成与鸿利智汇的对赌协议补偿就成了很大的问题，而由此也引发了一场“公章抢夺战”。
据鸿利智汇发布的《关于子公司谊善车灯资产被冻结,查封暨公章失控风险的公告》披露，在审计报告出具后，公司多次和泽博合伙、郭志强协商解决方案，并且在《股权转让协议》约定的期限内确认要求泽博合伙、郭志强履行《股权转让协议》中的股权回购义务。然而泽博合伙、郭志强最终拒绝履行股权回购义务。
2019年7月12日，谊善车灯股东之一及总经理郭志强以讨论工作为由，将负责保管谊善车灯公章的工作人员叫到办公室，要求其将公章交由其个人保管，工作人员向郭志强说明其保管公章的职责和公章使用权限后予以拒绝，郭志强随即强行抢夺公章(包括合同章)，期间将工作人员打伤。此后，谊善车灯启用新公章，并且鸿利智汇也起诉泽博合伙和郭志强，要求其支付股权回购款人民币3.11亿元及其他费用，并申请了财产保全。
今年4月份，鸿利智汇发布的一季度报告显示，公司实现营业收入9.43亿元，同比增幅达7.89%；实现归属于上市公司股东的净利润1.03亿元，同比增幅11.28%。然而到了2019年7月13日发布的半年度业绩预告时，则上半年归属于上市公司股东的净利润却预计要亏损7.61亿~7.66亿元。对于亏损的原因，公司表示这主要为政府补助减少、参股公司实际控制人失联和商誉大幅减值。
政府补助本身就具有不确定性，上半年补助同比减少0.4亿元这自不必说，而其参股的开曼网利因下属公司的P2P平台爆雷，实际控制人赵润龙失联，公司办公场所关闭导致鸿利智汇预估该项投资损失0.69亿元，其中不涉及对赌协议，其是否合理也暂且不论，但上市公司大幅计提商誉减值的合理性却是令人不解的。
对于商誉计提，鸿利智汇在其发布的《2019年半年度业绩预告》中表示，子公司谊善车灯受汽车行业市场萎缩，公司业务下降影响，2019年上半年持续亏损，公司预计计提商誉减值约0.25亿元；子公司金材五金受消费电子行业波动，产品转型等因素影响，2019年上半年毛利率下降，利润下滑，公司预计计提商誉减值约1.04亿元；子公司速易网络2019年上半年毛利率下降，利润下滑，预计计提商誉减值约7.18亿元。
2016年，鸿利智汇以9亿元的交易总对价拿下深圳市速易网络科技有限公司（以下简称“速易网络”）100%的股权；同年10月与子公司良友公司联合，以2.1亿元的自有资金收购了东莞市金材五金有限公司70%股权。然而根据鸿利智汇披露的数据来看，速易网络在2016年至2018年的业绩承诺期完美地完成了业绩承诺，而金材五金2018年只完成了业绩承诺的91.06%，奇怪的是，鸿利智汇表示，“金材公司承诺期实际实现净利润总和高于承诺期承诺净利润总和。”为此，还给予公司原股东数百万元的奖励。就在2018年业绩对赌刚一结束，鸿利智汇就“计划”让两家公司的业绩在即将披露的2019年中报中“变脸”了，借此机会，鸿利智汇还甚至计划在中报中全额计提速易网络的商誉，显然，这种举措有些太“猴急”了，毕竟从公司披露的数据来看，还没到巨额亏损、入不敷出的地步。因此，在2019年半年末即一次性对速易网络全额计提商誉减值，这种做法的合理性是值得商榷的。同样，金材五金2018年虽然业绩承诺未实现，但利润仍然增长了8.84%，而年报中却一次性计提了1.04亿元的巨大金额，这种商誉计提的合理性同样也是值得商榷的。
联想到今年年初相关部门又将商誉由减值改为逐年摊销的讨论，一时间让很多上市公司打起了“小算盘”，计划趁着政策还未落地，一次性将商誉大幅度计提掉，以免到时政策落地，商誉采用逐年摊销方式后，让很多商誉巨大的企业业绩“不够看”了，而鸿利智汇急着大肆计提商誉或许就出于这方面考虑。对于其大额计提商誉的行为还是引起了监管机构的关注，公司虽然给出很多解释的理由，但能否获得监管机构的认可尚未可知。
（本文已刊发于8月3日的《红周刊》）
