红刊财经 王宗耀
编辑 承承
因为一场官司成为了资本市场关注的对象，银禧科技实际控制人将自己投资失败的“烂资产”甩包袱给了上市公司。
近日，银禧科技因为一场官司而成为了资本市场关注的对象，其起诉对象正是此前并购的子公司兴科电子原股东陈智勇，而其诉讼的请求则主要是要求被告配合将所持原告的股份过户给原告，并支付业绩补偿款、分红等费用。
银禧科技的主营业务本来是为生产和销售改性塑料，但连续数年，其业绩一直维持数千万元。在没有大的起色下，公司“相中”了主要经营CNC金属精密结构件的兴科电子。经过数轮谈判，2016年银禧科技以10.85亿元的交易价格通过发行和支付现金相结合的方式，购买了胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义合计持有的兴科电子66.20%股权。
在此次并购中，银禧科技与兴科电子的原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义等签署了对赌协议。根据相关协议，兴科电子2016年度、2017年度和2018年度实现的扣非后归母净利润分别不低于2亿元、2.4亿元和2.9亿元，合计不低于7.3亿元。若兴科电子实际净利润低于承诺业绩的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义四人按照交易前各自对兴科电子的持股相对比例向银禧科技进行补偿。四人现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价，即10.85亿元。
兴科电子于2017年1月11日完成了工商登记变更手续，成为银禧科技全资子公司，在其变更工商登记之前的2016年，兴科电子顺利完成业绩承诺，然而到了2017年，其实现的扣除非经常性损益后净利润却只有1.32亿元，较原先的业绩承诺数2.4亿元少了1.08亿元，业绩承诺完成率仅为55.20%，显然兴科电子并未能完成业绩承诺。
对于兴科电子业绩下滑以及未能完成业绩承诺的原因，银禧科技解释称，主要是兴科电子存在大客户依赖情况所致。
资料显示，兴科电子的产品主要应用于智能手机等消费电子产品，业绩主要依赖大客户乐视移动智能信息技术（北京）有限公司，由于2017年乐视公司发生严重财务危机，对兴科电子的订单大幅减少，导致兴科电子2017年业绩大幅下滑，进而使得兴科电子科技无法完成业绩承诺。如此来看，经营上严重依赖乐视公司的兴科电子要想在2018年出现明显改观是不容易的，毕竟乐视公司资金窘状已经不是什么秘密了。果然，不出意料的是，兴科电子2018年没有意外的出现了亏损，4.7亿元亏损金额相较业绩承诺数的2.9亿元少了7.6亿元，当年业绩承诺未能完成。合计计算，兴科电子2016年度至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 -5609.00万元，业绩承诺未完成。至此，银禧科技开始了“讨债”之路。根据银禧科技4月26日发布的《关于兴科电子科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告(2018年度)》，经计算，业绩承诺方需向银禧科技补偿金额超过10.46亿元的并购总价，因此需要按照10.46亿元的金额补偿。
从银禧科技后来发布的公告来看，并购标的业绩承诺人中的三位胡恩赐、许黎明、高炳义已完成业绩补偿的股份补偿，而兴科电子原大股东陈智勇在已抛售其持有的银禧科技的部分股票基础上并未对银禧科技进行业绩补偿。为此，银禧科技将陈智勇告上法庭，要求其将所持上市公司股份过户给上市公司，并支付业绩补偿款、退还股票分红、支付逾期利息等共计1.4亿元。目前，诉讼虽然尚无结果，但即使银禧科技赢了官司，其最终能否如愿讨回“债务”也是在两可之间。
此外，《红周刊》记者在梳理银禧科技业绩对赌情况时还发现，银禧科技实际控制人谭颂斌竟然于2018年7月30日以1500万元的价格将其此前收购的瑞新投资30%的资产平价转让给了上市公司。这笔平价交易看似合理，但实际上却存在实际控制人将自己投资失败的“烂资产”甩包袱给上市公司的嫌疑。
瑞新投资主要从事新能源汽车产业链上下游投资的产业投资基金，其利润来源主要为投资收益。据银禧科技披露，该公司目前对外投资的公司是主营业务为电动汽车锂电池管理系统（BMS）、汽车显示仪表、控制模块的研发和销售苏州妙益。其中2016年、2017年和2018年，瑞新投资的净利润分别为1.41万元、-77.93万元和-144.05万元。正如我们前文所分析，坚瑞沃能收购的沃特玛主营业务为新能源汽车动力电池、汽车启动电源等产品，结果收购沃特玛后，该公司业绩大幅下滑，致使坚瑞沃能走向了暂停上市的边缘；美都能源收购的德朗能动力也是从事动力电池业务，结果也是业绩大幅亏损，最终无法完成业绩对赌，让上市公司陷入尴尬境地。而银禧科技实际控制人竟然将已经走在亏损路上，且未来发展前景堪忧的瑞新投资抛给了上市公司，让上市公司来当“接盘侠”，如此的做法，不排除控股股东有借手中控股权实施变相利益输送的嫌疑。
（本文已刊发于8月3日的《红周刊》）
