公司代码：600579 公司简称：克劳斯
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现合并净利润-2,768,281,552.97元，母公司期初可供分配利润-1,271,295,378.51元，母公司期末可供股东分配利润-3,832,201,775.65元。
鉴于截至2023年期末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2023年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司从事业务所处行业包括塑料机械、化工装备及橡胶机械行业，在《上市公司行业分类指引》中属于C35“专用设备制造业”。公司主要产品属于装备制造业中的高端装备制造业，是国家重点扶持和鼓励发展的战略新兴产业。装备制造业特别是高端装备制造业为各行业提供技术装备，是国家的基础性和全局性产业，是提升传统产业的重要依托，是战略性新兴产业的重要组成部分，对我国制造业实现战略转型升级具有重大的推动作用。
从总体趋势上，国际和国内装备行业均处于由传统制造业向高端化、智能化、绿色化、融合化方向转型的过程中。国内机械工业加速转型升级提质增效，新质生产力加快培育，但同时面临内部发展不均衡、部分下游领域需求阶段性低迷等问题。
（一）塑料机械行业
1、行业基本情况及发展阶段
根据联合国环境规划署2023年发布的报告，全球塑料年产量超过4.3亿吨。根据国家统计局发布的数据，2023年塑料制品产量为7488.5万吨，比去年同期累计增长3%。根据据中国塑料加工工业协会发布的报告，2023年中国塑料加工业注重品种、品质、品牌的提升，产业向高质量发展不断迈进，行业竞争能力进一步加强，产业质量水平整体提高，科技创新能力持续增强，绿色生态化发展取得明显成效。中国塑料加工业凭借量大、面广、创新速度快、发展韧性强等特点，保持了平稳增长。
2、公司的行业地位
KM集团提供高端橡塑设备的制造和系统解决方案，是全球为数不多可以一站式提供橡塑领域的注塑、挤出和反应成型技术和装备解决方案的企业，除生产大型、精密、高技术、高附加值的塑料机械外，还以市场需求为导向积极开发多款小型电动机和液压注塑机产品，发力医疗、消费、包装等行业领域。增材制造（3D打印）作为KM集团第四大产品技术,可用于大型件打印生产和单个零件的批量生产。
产品的高端定位、技术优势、稳定品质和多元化组合奠定了KM集团在塑料机械行业的领先地位，注塑机在高端机市场具备竞争优势，体现在同时追求精度、注射速度和生命周期较长且质量稳定；在挤出机领域，具备为客户提供深度定制化整体解决方案的能力；在反应成型领域，随着新能源汽车对轻量化提出要求，KM集团纤维增强复材制造技术得到了广泛应用，具备技术优势
（二）化工装备行业
1、行业基本情况及发展阶段
国家“十四五”石化装备产业发展目标为通过积极发展高端设备，推进大型成套设备国产化，大力发展节能环保技术装备，提高自主创新能力，推进石化装备产业由大向强转变，努力提高产业核心竞争力和抗风险能力。公司的化工装备产品主要应用市场，如石化、化纤、冶金、新材料、塑料改性等领域，仍呈现稳中向好发展态势，新材料、新能源行业需求进一步扩大，聚烯烃行业仍有较大增长空间，PTA行业保持稳定发展，相关市场投资继续保持稳定，化工装备制造向大型化、节能化、差异化、高技术化发展的趋势日益明显，化工装备制造业结构调整和优化升级正在悄然兴起。与此同时，国家对环保和安全生产的要求不断提高，“绿色生产”成为化工装备制造企业新的发展方向，公司大型干燥设备及成套系统、阳极保护设备、大型挤压造粒机组、废热锅炉及余热回收设备、工业炉及燃烧设备等行业关键设备也将迎来新的发展机遇。
2、公司的行业地位
天华院历经65年发展，已成为了在化工、石化、煤化工、钢铁、环保、医疗、有色冶金等行业有较强技术优势，专业领域覆盖化工生产涉及的装备技术、工艺技术及检测技术，集研究、开发、设计、制造、技术咨询与技术服务于一体的研究型高科技企业。天华院在大型装备的研发制造、装备工程成套和机电一体化技术水平、技术方案与服务质量等方面具有较强的竞争优势。
同时，依靠在化工装备行业独特的技术优势和经营模式，天华院持续加大在节能环保、高端装备制造、新材料技术等战略性新兴产业领域的拓展力度，积极为客户提供全过程、全方位解决方案，致力于成为集研发、设计、制造、技术服务于一体的综合供应商。
（三）橡胶机械行业
1、行业基本情况及发展阶段
伴随新能源汽车市场的加速发展，引申出新的轮胎细分市场，带动一批优势轮胎企业加快在该领域投资。中化橡机的核心产品硫化机是轮胎企业生产过程中必备装备。随着客户对节能、环保以及精度、自动化、硫化效率更高的液压式硫化机需求增加，预计未来国内外轮胎生产企业对液压式硫化机的需求将稳步增长。
2、公司的行业地位
中化橡机是国内首批制造子午线轮胎定型硫化机的企业，拥有超过60年的硫化机产品研发、制造经验，具备从摩托车胎到工程巨胎的全系列硫化机的设计、制造能力，客户群体覆盖全球知名轮胎制造企业。中化橡机致力于成为橡塑行业领先的整体解决方案供应商。
（一）主要业务
公司是中国中化下属的化工装备行业公司，主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售，并提供全生命周期服务及数字解决方案。
公司主要产品包括注塑设备、挤出设备、反应成型设备、干燥设备、轮胎成型设备、硫化设备，同时向客户提供装备相关的生命周期服务、数字服务解决方案以及监理等服务。
（二）主要产品
1、塑料机械
（1）注塑设备
公司注塑产品和技术组合覆盖范围广泛，可为汽车零部件、物流、包装、医疗和电子电气等众多行业客户提供解决方案。KM集团提供的定制化操作系统，能更好地贴合客户生产需求，满足多层次、多功能的自动化、智能化生产需要，在工业4.0方面具有竞争优势。
（2）挤出设备
公司挤出设备产品包括单螺杆和双螺杆挤出机以及各类配套设备，为多个行业客户提供挤出技术系统解决方案，广泛应用在石化造粒、共混改性、管材、型材/板材、发泡材料、薄膜材料、轮胎橡胶等领域。近年来，公司挤出设备产品在熔体挤压造粒技术、建筑用屋顶防水薄膜制造系统、高端轮胎用多复合橡胶挤出技术和塑料循环技术等领域倍受市场肯定。
（3）反应成型设备
公司反应成型产品主要应用于汽车内饰、白色家电和保温材料、复合材料制品制造等领域。随着新能源汽车对轻量化提出要求，公司纤维增强复材制造技术得到了广泛应用。增材制造解决方案已成为公司在注塑、挤出和反应成型之外的第四类技术，“precisionPrint”和“powerPrint”两款增材制造装备产品可基于树脂和塑料颗粒3D打印工艺应用在医疗、建筑和铸造等领域。公司掌握膜内上漆技术（ColorForm，集注塑和反应成型于一体的工艺）、FiberForm热塑性复合材料与注塑一体成型技术等专利技术，体现公司在行业内的技术领先地位。
（4）数字服务解决方案
公司在全球设有销售和服务网点，为其销售的机械设备提供维修、备件更换、翻新等专业的生命周期服务。公司以快速集成的方式与客户一起开发数字化解决方案，特别是将橡塑加工机械与互联网技术高度结合的智能生产设备解决方案，进一步提高设备的数字化和智能化，为客户带来更高效、更便捷的使用体验。公司还特别关注工业4.0及相关的数字解决方案，如预测性维护、预防性维护、车间连接、机器实时监控等。
2、化工装备
公司主要产品有大型干燥设备及成套系统、阳极保护浓硫酸冷却器、防腐保温直埋泡沫夹克管道、塑料改性技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、化工设备清洗工程、工业炉及燃烧器、非金属防腐材料及设备、大型迷宫压缩机、RTO蓄热式氧化器、陶瓷规整填料、工业色谱仪、工业PH计、微量气相水分仪、电导仪、γ射线料位计和密度计、在线分析仪表成套系统等，广泛应用于化工、石油化工、油田、冶金、电力、煤炭、建筑、轻工纺织、医药、环保等行业。
3、橡胶机械
公司主要产品硫化机是轮胎企业生产过程中必备的关键技术装备。紧随行业发展趋势，中化橡机生产的硫化机集成伺服控制、智能化、物联网等前沿技术，将硫化机带向更为高效、安全、智能的发展方向。公司预计未来国内外轮胎市场的需求将稳步增长，随着电加热技术的不断发展，硫化机内、外温加热方式改为电加热将成为硫化机新技术的重要发展方向。
（三）经营模式
1、塑料机械业务
KM集团核心业务包括注塑设备、挤出设备、反应成型设备三大产品线，产品和服务范围广泛覆盖汽车、包装、基础设施、橡胶、化工、医疗、消费等行业领域。根据不同市场，KM集团向客户提供多层次、多维度的服务组合。公司业务采取以创新和研发驱动，以销定产的经营模式。
（1）销售模式
在高销量市场，KM集团多通过设立子公司向客户销售产品和提供服务，而在低销量市场多通过经德国总部或子公司培训的经销商向客户销售产品和提供服务。针对不同行业的客户，KM集团采取靶向性的精准营销策略，提供以客户为中心的服务和服务体验。
注塑设备和反应成型设备的主要客户是汽车零部件供应商。KM集团可量身制订销售计划，招揽客户，争取订单，凭借出色的技术和产品优势，客户群体覆盖世界众多一线汽车零部件供货商。挤出设备和整体解决方案主要服务于轮胎、橡胶、包装、建筑材料、化工原料等行业的客户，KM集团可提供包括高端定制化设备在内的全套解决方案，有时甚至在客户工厂尚未建立时就要求KM集团提前介入，协助开展生产线设计。KM集团致力于利用新型数字技术为产品设备研发、工艺改良、生产过程提供数据支撑，向客户提供数字服务解决方案。
（2）供应链组织模式
KM集团以销定采，根据销售订单的生产和交付计划安排原材料和中间铸造件采购。公司在属地化采购的基础上，实行全球化寻源和物流组织以降低供应链成本。同时，针对不同的原材料、零部件采取不同的采购策略：对于品种多、单价低的标准件，实行批量采购；对于传动部件、控制部件等单价比较高的构件通常按照生产进度实行定量采购，严格控制中间料库存。公司已采取行动，旨在推动KM集团供应链向低成本地区转移以降低采购成本。
（3）生产模式
KM集团产品包括通用型和定制型两种，主要以定制化设备为主。对于标准化机型，KM集团一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则组织安排生产。对于定制化机型，由于不同的用户对产品的配置、性能、参数等要求一般有其特殊性，KM集团采取“订单式生产”的生产模式。
2、化工装备业务
天华院专业领域广泛，呈现多元化发展的局面。针对不同的产品特点和市场局面，天华院主要采取差异化经营策略，实行订单式生产经营模式。天华院在境内的销售主要通过参与客户举行的招投标或与客户议标，或以二者相结合的方式，直接向客户开展营销。天华院获得客户项目信息的渠道主要包括从稳定客户处获得项目信息、从天华院产品被市场和客户高度认可而新增的客户处获得项目信息、从行业设计院和工程公司处获得项目信息或通过客户组织的项目招投标获得项目信息。获得项目信息后，天华院业务人员向客户精准营销，充分了解客户对产品和技术的个性化需求，与客户进行深入技术交流，最终签订商务合同。
同时，天华院也在积极推进与中国中化系统内企业的战略协同，积极为中国中化内部企业提供优势化工装备及配套技术服务，充分发挥系统内企业间的优势互补作用。
3、橡胶机械业务
中化橡机实行订单式生产经营模式，营销团队通过投标的形式对外承揽销售订单，交技术部门进行研发设计投产，采购部门进行材料和配套件的采购，生产车间通过下料、焊接、加工、总装，生产出设备并发运至客户指定场所，技术人员安装和调试设备后客户进行现场验收，并负责设备后续的维护和保养。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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一、营业收入情况
报告期内，公司分季度营业收入整体趋势维持前低后高。这主要是由于公司产品多采取订单式生产模式，交货周期较长。在报告期初，公司在手订单数量相对较低，交货安排相对分散。然而，在最后一个季度，商品交货验收工作较为集中，从而推动了营业收入的增长。
二、亏损原因分析
原材料价格与能源成本上涨：公司子公司KM集团所在的欧盟区域面临严重的通货膨胀，欧洲央行持续加息，导致原材料和能源价格显著上涨，这是公司每季度亏损的主要原因之一。
工厂搬迁影响：KM集团在2022年底启动了工厂搬迁项目。新工厂均为租赁而来，使用权资产摊销大幅上升。搬迁完成后，产能利用率低于预期，使得搬迁项目相关成本同比增加，对公司盈利造成压力。
资金短缺与负债增加：KM集团因资金持续短缺，从关联方取得股东贷款，并因新工厂租赁产生负债，导致利息支出和租赁负债利息费用同比大幅上升。叠加第四季度计提商誉减值金额较大，净利润亏损进一步增加。
三、净利润及扣非净利润变动情况
净利润以及扣除非经常性损益后的净利润呈现逐步增亏的趋势。这主要是因为KM集团在2023年5月下旬启动了调整计划和效率项目，以精简工作岗位、降低经营成本，导致随后季度相关企业重组费用（包括遣散费）增加。若剔除重组费用，二季度亏损与一季度和三季度基本持平。四季度亏损则主要是由于计提大额商誉及长期资产减值所致。扣除商誉减值后，四季度亏损与第一和第三季度相当。
四、现金流量变动说明
经营活动产生的现金流量除受到净利润的影响外，还受到其他因素如应收应付款项和存货变动等的综合影响。因此，其变动与净利润变动可能存在不同步的情况。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年公司实现营业收入为116.05亿元，同比上升11.27%；归属于上市公司股东的净利润为-27.68亿元，相较去年同期大幅增亏；公司2023年加权平均净资产收益率为-131.45%，下降了91.46个百分点；公司2023年基本每股收益为-5.56元，相较去年下降2.32元；公司2023年末资产总额为195.09亿元，比2022年末下降2.78%；归属于上市公司股东净资产为7.17亿元，比2022年末减少79.46%；公司2023年末资产负债率为82.37%，比2022年下降0.23个百分点。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-019
克劳斯玛菲股份有限公司
关于公司2024年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议
● 本次日常关联交易不会导致克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月23日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，无反对票，无弃权票。独立董事认为，公司本次预计的日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的市场价格定价，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交董事会审议。
2024年4月26日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张驰、王红军、陈茜回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。
2024年4月26日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事陈建东、李国棋回避表决，由到会其他非关联监事表决，由于非关联监事未达监事会人数的半数，本议案直接提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司应回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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此外，根据公司与中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）所属企业中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）于2022年1月27日签署的《金融服务协议》（自协议生效之日起三年有效）。中化财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务并规定了各类日常关联交易的上限，具体内容详见公司2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。
截至2023年12月31日，公司在中化财务公司的存款余额636,891,955.20元人民币，贷款余额175,000,000元人民币，公司自中化财务公司取得存款利息收入6,227,481.54元人民币，利息费用支出8,052,138.89元人民币。公司在中化财务公司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与中化财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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注：本次日常关联交易预计金额有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．中国化工集团有限公司
注册时间：2004年04月22日
注册资本：1,110,000 万元人民币
注册地址：北京市海淀区北四环西路62 号
主要股东：中国中化控股有限责任公司100%持股
法定代表人：阳世昊
经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年一期财务数据：
截至 2022年12月31日，总资产人民币90,062,999.75万元，负债总额79,231,975.14万元，净资产10,831,024.61万元，营业收入48,905,749.56万元人民币，净利润809,474.15万元人民币。
截至 2023年9月30日，未经审计的总资产人民币93,976,693.18万元，负债总额90,239,297.86万元，净资产3,737,395.33万元，营业收入36,143,393.86万元人民币，净利润-277,304.75万元人民币。
2．中国中化股份有限公司
注册时间：2009年06月01日
注册资本：4,322,517.796 万元人民币
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号
主要股东：中国中化控股有限责任公司100%持股
法定代表人：李凡荣
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年一期财务数据：
截至 2022年12月31日，总资产人民币77,201,771.63 万元，负债总额55,916,920.40万元，净资产21,284, 851.23万元，营业收入65,563,162.2万元人民币，净利润680,696.87万元人民币。
截至2023年9月30日，未经审计的总资产人民币83,258,711.29万元，负债总额59,586,984.72万元，净资产23,671,726.58万元，营业收入45,334,245.44万元人民币，净利润526,155.07万元人民币。
（二）与公司的关联关系
化工集团和中化股份为中国中化的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定，为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方资信情况良好，财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2024年度日常关联交易主要包括采购、销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务等日常关联交易。公司管理层将根据实际需要及市场情况，在股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。
公司与上述关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由合同双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易均是公司在正常的生产经营和购销活动过程中为满足公司业务发展和生产经营需要而产生的。
该等日常关联交易定价政策和定价依据公开、公平和公正，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司主要业务及利润来源不依赖于该等日常关联交易，该等日常关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-020
克劳斯玛菲股份有限公司关于开展
外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：防范汇率波动风险，降低汇率波动影响。
● 交易品种：包括外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等外汇衍生品交易业务。
● 拟投入金额：不超过5.2亿欧元（或等值人民币）。
● 已履行的审议程序：已经克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易均以正常业务需要为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的市场风险、操作风险、客户回款风险、法律风险等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
鉴于公司及合并报表范围内子公司在日常经营过程中涉及跨境贸易等国际业务，并发生外币收支业务，为减小和防范汇率风险，公司及子公司拟以业务经营为基础，开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据公司实际生产经营情况，预计使用不超过5.2亿欧元（或等值人民币）开展外汇衍生品交易业务，上述额度范围内资金可循环使用，具体交易金额将授权公司管理层在上述额度内根据公司和子公司具体经营需求确定。
（三）资金来源
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹资金。
（四）交易方式
公司及子公司将仅与具有外汇衍生品交易业务资质、经营稳健且资信良好的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。
（五）交易期限
上述预计交易金额有效期自《关于公司开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的议案》经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在前述投资限额和投资期限内，资金可循环滚动使用。
二、审议程序
公司于2024年4月26日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍可能存在一定风险。
1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、客户回款风险：客户应收账款发生逾期或坏账，货款无法在预计的回款期内收回，可能使实际发生的现金流和远期结售汇及外汇衍生产品业务的数额不能完全匹配从而导致远期结汇无法按期交割。
4、法律风险：因相关法律、法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
为了应对外汇衍生品交易业务带来的上述风险，公司采取如下风险控制措施：
1、公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，适时调整经营、业务操作策略，最大程度防范汇率波动带来的风险。
2、公司将严格规范外汇衍生品交易业务管理流程，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、操作流程、风险管理等作出明确规定并严格实施，控制交易风险。
3、公司持续加强对客户资信审查及应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低回款风险。
4、公司仅与具有相关业务经营资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，保证公司外汇衍生品交易业务工作开展的合法性，同时谨慎审查与符合资格的金融机构签订的合同条款，以防范法律风险。
四、外汇衍生品交易业务对公司的影响及会计处理
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
公司将根据财政部《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》《企业 会计准则第24 号一套期会计》《企业会计准则第37 号一金融工具列报》等相关规定，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-016
克劳斯玛菲股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本
总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的审计报告，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体内容如下：
一、情况概述
根据立信出具的审计报告，公司截至2023年12月31日合并报表未弥补亏损为-5,403,640,289.62元人民币，实收股本为496,491,159元人民币，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损主要原因
公司截至2023年12月31日的未弥补亏损，系公司及其前身自2006年至今经营结果累计而成。
近年来，公司加大对业务和产品结构以及组织架构的优化调整，采取一系列降本增效措施，努力提升利润、减少亏损，并于2013年及2018年完成两次重大资产重组，但受综合因素叠加影响，2023年公司盈利情况仍未获改善。
2023年，面对宏观经济恢复不如预期、国际地缘政治冲突、全球经济增速放缓、美联储持续加息、市场需求疲弱、行业竞争加剧等外部诸多不利因素带来的巨大挑战和压力，公司上下凝心聚力、攻坚克难，营业收入同比增长，化工机械和橡胶机械业务保持稳定增长，但受多重因素影响，主营塑料机械业务的海外子公司KraussMaffei Group GmbH（以下简称“KM集团”）大幅亏损，导致归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅减少。
三、应对措施
公司将围绕“立足国家战略、服务行业发展、赋能集团产业链”的战略定位，通过打造科技创新平台和卓越运营平台，不断培育内生增长动力和提升运营管控能力，夯实内控、数字化及HSE三个基础，坚持企业高端化、智能化、绿色化发展方向，优化资产、产品、组织及人力四个结构，抓紧推进KM集团减亏扭亏、KM中国增长、赋能集团公司内部产业链及材料应用创新四项重点工作，努力实现扭亏为盈短期目标，长期致力于成为世界一流的化工及新材料装备综合服务商。
KM集团将着眼长远，拥抱趋势，降低成本，同时加大面向未来的项目投资和技术研发，致力于加强自身的核心竞争力。KM集团将采取一系列战略发展措施，尽早扭亏为盈，具体包括：注塑业务通过优化产品组合和全球产能布局，以满足市场区域逐步提升新增订单，通过中国供应链体系建设和采购转移，降低采购成本；建立精简高效、全球统一运营的高效组织，提升管理效率；通过挤出业务流程优化，消除影响生产及交付的核心堵点，通过强化成本管控压降成本，提升产品毛利水平，增加价值创造；继续拓展数字服务和解决方案的盈利增长路径，努力为客户提供一流的服务、高附加值的数字解决方案；坚定不移地推进中国增长战略，充分发挥KM中国的区位优势，把握国内制造业复苏及亚太地区石化行业发展的机遇，打造KM集团的亚太区域总部；加快高性价比产品在设计研发、应用技术、供应链和制造等方面的本地化，提升市场份额；进一步优化全球业务布局，聚焦重点战略领域，提高境外企业运营管控效率。2023年度，KM集团启动出售全资子公司瑞士耐驰特机械有限公司股权项目，并在2024年3月28日成功完成交割，详见公司于2024年1月29日和2024年3月30日陆续发布的《克劳斯玛菲股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号： 2024-003）《克劳斯玛菲股份有限公司关于全资子公司出售资产的进展公告》（公告编号：2024-013）。
由于大额未弥补亏损导致公司长期无法分红，公司将继续履行以股份回购方式替代分红的承诺，每年以不低于子公司天华化工机械及自动化研究设计院有限公司当年净利润10%的金额回购公司股份并予注销。2023年度，公司履行以股份回购替代分红方式承诺，回购金额905万元人民币（不含交易费用），回购并注销公司股份129.34 万股。2024年度，公司将在股东大会审议通过以股份回购方式替代分红方案的相关议案后，实施股份回购及注销工作。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-014
克劳斯玛菲股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知及相关议案于2024年4月16日以邮件形式发出，会议于2024年4月26日在公司511会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。会议同时听取了《2023年度总经理工作报告》《2023年度审计委员会履职情况报告》《2023年度独立董事述职报告》。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
根据《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据公司财务状况、经营成果和现金流量情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及其〈摘要〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年年度报告》及《摘要》。
本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归母净利润人民币-2,768,281,552.97元， 截至2023年年末，累计未分配利润为人民币-5,403,640,289.62元。母公司实现净利润为人民币-2,560,906,397.14元，截至2023年年末，母公司累计未分配利润为人民币-3,832,201,775.65元。
鉴于截至2023年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2023年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于计提商誉减值及长期资产减值的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于计提商誉减值及长期资产减值的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份替代分红的方案》（公告编号：2024-018）。
本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
为明确和规范公司2024年度高级管理人员薪酬事宜，根据公司董事会薪酬与考核委员会意见，公司高级管理人员薪酬方案包括短期激励和任期激励。短期激励主要包括基本薪酬、绩效奖金、福利等。
公司高级管理人员基本薪酬依据公司所在地及行业薪酬水平，并兼顾岗位职责确定。绩效奖金主要根据企业业绩（当期业绩增长、对标考核结果和组织绩效确定），并与个人年度绩效考核结果相匹配。此外，按照国资委任期制契约化管理有关要求和规则实施任期激励。公司将在保证高管薪酬具有市场竞争力的同时，通过严格的考核和兑现机制，实现激励与约束相统一。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，认为高级管理人员薪酬方案合理。
关联董事张驰、李勇、郑智、李晓旭回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
十二、审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》等相关规章制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年度，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定，不在公司担任高级管理人员的非独立董事不在公司领取薪酬，公司独立董事每年报酬为税后10万元人民币/人。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决；全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
十三、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
本议案构成关联交易，关联董事张驰、王红军、陈茜回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
十四、审议通过了《关于公司2024年度融资计划的议案》
为了更好地管理公司及控股子公司的资金运作，保证公司稳健运营，预计2024年度公司及控股子公司拟申请不超过30亿元人民币（或等值外币）的融资额度。融资方式包括银行及非银行金融机构综合授信、银行贷款、委托贷款、融资租赁等债务融资方式，并可通过信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、公司控股股东提供信用担保以及法律法规允许的其他形式提供担保。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据资金需求情况，在2024年度融资计划范围内确定具体融资方案、签署各项法律文件、办理相关事宜，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日至审议关于公司2025年度融资计划相关议案的股东大会召开之日。
本议案已经战略发展委员会审议，认为公司2024年度融资计划合理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司2024年度资本支出计划的议案》
为进一步提升战略投资能力和价值创造能力、控制投资风险、保障投资收益，公司2024年度资本支出计划安排3.96亿元人民币（或等值外币）。
董事会提请股东大会授权公司管理层在2024年度资本支出计划总额度内负责具体执行和落实。
本议案已经战略发展委员会审议，认为公司2024年度资本支出计划合理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-020）及《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于为公司及董监高人员购买责任保险的公告》（公告编号：2024-021）。
根据《公司章程》及相关法律法规，公司全体董事需回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
十八、审议通过了《关于制定〈克劳斯玛菲股份有限公司投资者投诉处理工作制度〉的议案》
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司制定了《克劳斯玛菲股份有限公司投资者投诉处理工作制度》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联独立董事何斌辉、马战坤、孙凌玉回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
二十、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次董事会审议通过的相关议案需提交公司股东大会审议通过。为此，公司董事会授权董事长适时召开公司2023年年度股东大会并审议上述议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-017
克劳斯玛菲股份有限公司
关于2023年度计提商誉减值
及长期资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于计提商誉减值及长期资产减值的议案》，同意于2023年度计提China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”） 商誉及长期资产减值准备共约11.9亿元人民币，具体内容如下：
一、计提商誉及长期资产减值准备概述
根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》有关会计政策及公司相关规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司对资产负债表日存在减值迹象的商誉、使用权资产、固定资产、无形资产及在建工程等长期资产计提减值准备，具体情况如下：
单位：亿元/人民币
■
二、计提商誉及长期资产减值准备的具体情况
（一）计提商誉减值准备
2016年4月，中国化工集团有限公司通过收购装备卢森堡取得KraussMaffei Group GmbH（以下简称“KM集团”）100%股权，收购完成后在装备卢森堡合并报表层面产生商誉4.42亿欧元。自收购完成后，已于2022年度计提商誉减值10.01亿元人民币。
基于对 KM 集团和公司整体经营状况以及对未来经营情况的分析预测，综合考虑全球经济复苏预期、行业影响、公司战略发展等因素，公司对收购装备卢森堡股权而形成的商誉进行了减值测试（评估方法与前期保持一致）。测试结果显示，2023年度公司需计提装备卢森堡商誉及长期资产减值准备金额约1.56亿欧元，折合11.90亿元人民币（按2023年度内欧元兑人民币平均汇率折算）。商誉减值测试过程如下：
单位：亿元/人民币
■
（二）计提长期资产减值准备
单位：亿元/人民币
■
三、计提商誉及长期资产减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉、使用权资产、固定资产、无形资产及在建工程等长期资产减值准备直接计入2023年度当期损益，导致公司2023年度利润总额和归属于母公司所有者的净利润减少约11.90亿元人民币。
本次计提商誉及长期资产减值准备后，各项资产期末账面价值如下表所示（按2023年度期末汇率折算）：
单位：亿元/人民币
■
四、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为，基于谨慎性原则，公司对计提商誉及长期资产减值准备进行了充分论证，该处理方式符合中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》相关会计政策和公司相关规定和公司及子公司实际情况，能够更加公允、合理地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会同意本次计提商誉及长期资产减值准备。
五、董事会意见
董事会认为，根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉及长期资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉及长期资产值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，具有合理性。董事会同意本次计提商誉及长期资产减值准备。
六、公司监事会意见
监事会认为，公司审议本次计提商誉及长期资产减值的议案相关程序合法合规，本次商誉及长期资产减值准备计提能更为公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉及长期资产减值准备。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2024-018
克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份替代分红的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于982.73万元（含）
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：减少注册资本
● 回购股份价格：不超过10.11元人民币/股
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购期间无增减持计划，且未来3个月、未来6个月无增减持计划；若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1.本次回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3.本次回购股份存在所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4.本次回购股份存在公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致回购方案无法顺利实施的风险；
5.本次回购股份存在公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年4月26日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
公司为减少注册资本实施本次回购。根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
履行重大资产相关承诺，股份回购后即行注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
集中竞价方式。
（四）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途：减少注册资本；
（下转1119版）
