差点“曲线”上市的万高药业再冲IPO，备案前期实控人低价独享股权激励

　　华夏时报

　　本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 葛爱峰 南京报道

　　近日，江苏万高药业股份有限公司（下称“万高药业”）创业板IPO获深交所正式受理，这是距2017年万高药业主动申请撤回IPO申请文件后的二次冲击上市。

　　成立于2003年的万高药业一直就有进入资本市场的想法，在2017年上交所IPO折戟后，还曾尝试“曲线”上市。2018年，上市公司南卫股份（603880.SH）曾打算以10.5亿元收购万高药业70%股份，但2019年1月宣告终止。彼时净资产为5.3亿元南卫股份，收购净资产达10.5亿元的万高药业，此等“蛇吞象”式的并购一度被市场认为万高药业有借壳之嫌。

　　万高药业寻求上市或因资金需求，从两次IPO招股书来看，公司资产负债率一直远高于同行。2020年，万高药业聘任民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）进入辅导期，值得关注的是，在此之前实控人姚俊华以低价独享了209.71万股股权激励，2020年经营业绩更是受此影响，净利下滑。

　　对于此次IPO情况，《华夏时报》记者联系万高药业信息披露部门，公司对于记者具体提问并未正面回应，仅表示：“请查阅我司公开披露的文件，并提请关注后续文件的更新。”

　　两度冲刺上市，期间差点“曲线”上市

　　万高药业主营业务包括化学药和中成药的研发、生产、销售，并对外提供药物工艺研发、生产服务（即 CMO/CDMO 业务）。致力于研发生产一体化的企业发展路线，目前已经完成了心血管、糖尿病及其并发症、钙补充剂、抗肿瘤、消化道等多个领域用药的自主研发和生产，建立了品种、剂型多样化的产品管线及研发、生产技术服务体系。

　　公司本次拟在深交所创业板发行不超过2086.67万股，募资6.1亿元，用于年产片剂32亿片、胶囊剂5亿粒、颗粒剂2亿袋、干混悬剂1亿袋、小容量注射剂4000万支建设项目，创新药研发项目以及补充流动资金。

　　值得关注的是，这并不是万高药业首次冲刺上市。早在2017年3月，万高药业就曾申报IPO，并获证监会受理。不过仅仅三个月后，2017年6月，万高药业就主动撤回上市申请。此次上市申请撤回不久后，万高药业和当时上市不到一年的南卫股份搭上线。

　　2018年4月，南卫股份公告停牌筹划资产重组，当年7月披露预案，南卫股份拟以10.5亿元总价收购万高药业70%的股份。这在当时被看作一桩“蛇吞象”的交易，2017年南卫股份净资产为5.3亿元，而万高药业已达10.5亿元。仅收购70%的股份而非100%，也曾被上交所质疑是否规避借壳上市，并在问询函中重点提问重组完成后，南卫股份的控制权稳定等问题。不过这桩并购最终还是以失败告终。

　　2019年1月，南卫股份公告终止交易，原因是，2018年12月22日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。

　　负债率远高同行

　　在两次触及资本市场门槛失败后，2020年，万高药业聘任民生证券作为首次公开发行股票的辅导机构，于当年11月正式进入辅导期。今年6月21日，万高药业创业板IPO正式获深交所受理。值得关注的是，从两次申报披露的情况来看，万高药业资产负债率“远超”同行，这或许也是万高药业一直想进入资本市场的重要原因。

　　公开披露信息显示，2014年至2016年，公司资产负债率（合并）分别为61.37%、41.64%、29.37%，当时同行业可比上市公司资产负债率（合并）2014年、2015年的平均水平在14.34%、30.48%。而2019年至2021年，公司资产负债率（合并）分别为66.90%、44.89%、37.68%，同行业可比上市公司资产负债率（合并）平均值分别为27.02%、23.40%、19.17%。

　　金融科技研究员韩璐告诉《华夏时报》记者：“高负债率理论上表示一方面他们运用了较高的财务杠杆（也就是像银行借款）进行产业夸张，另一方面他们承受的偿债压力也大。”

　　对于公司资产负债率远超同行业平均水平，万高药业解释称，整体而言，相较于上市公司，公司为非上市公司，融资渠道以债权融资为主，且报告期内公司持续加强资本性支出，新建常乐提取车间、滴眼剂、软膏剂、口服液制剂车间和科技中心项目、新建口服固体制剂车间等项目，资金需求量较大。在募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险。

　　实控人低价独享股权激励

　　招股书显示，2019年到2021年，万高药业分别实现营收6.4亿元、6.7亿元、6.6亿元，归母净利润6287.63万元、5861.77万元、8906.59万元。从上述数据可以看出，2020年，公司出现经营收入增加，但净利润不增反降的情形，而2020年经营业绩下滑的原因正是当年实施的一项股权激励。

　　招股书显示，2020年8月，万高药业召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，全体股东一致同意公司实行股权激励，新增发行 209.71万股股份并由姚俊华以3.57元/股的价格认购，公司注册资本由6050.29万元增至6260万元。本次增资股份立即授予姚俊华且没有明确约定服务期等限制条件。

　　值得一提的是，同年8月初，海达明德、宁波同达、广州正达、民生投资、海达睿盈、泰达新原、杭州维基、达到投资8家机构刚以21.45元/股的价格完成对公司增资，认购共计4096867股。

　　前后相差不到一个月，认购价格却相差较大。为公允反映股权激励对公司财务状况的影响，公司参照海达明德等8名股东增资价格21.45元/股作为公允价值，对本次增资的差额部分确认股份支付费用，并一次性计提2020年管理费用3749.67万元，从而减少了公司当期营业利润及净利润。

　　值得关注的是此次股权激励正处于进入上市辅导之前，且对象仅仅只有姚俊华一人，其为公司控股股东及实控人。据了解，公司成立以来仅实施过两次股权激励，且未设立股权激励平台，除此次外，还有2016年对销售负责人李晶的股权激励。对于股权激励事项，记者致电致函万高药业，但未得到正面回应。

　　IPG中国首席经济学家柏文喜告诉本报记者：“在上市辅导前，实控人低价独享股权激励，存在明显的以股权激励为名进行利益调整和向实控人进行利益输送的嫌疑。”

　　公司在招股书称对姚俊华的股权激励，有利于保证公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理姚俊华对于公司的控制权，促进姚俊华对公司进行良好的经营管理及发展规划，从而实现公司持续、稳定、健康地发展。

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责任编辑：尹悦