本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 张智 南京报道
正是ST澄星（600078.SH）摘帽的关键时期，突然传来了公司被实名举报的消息。
《华夏时报》记者获悉，一家名为江阴澄南包装容器有限公司（下称“澄南包装”）的企业于4月21日向中国证监会与上海证券交易所实名举报，称在2021至2022年期间澄星股份公司的股票拍卖和破产和解中，存在涉嫌违规的情况，并严重侵害了该公司作为澄星股份公司原第一大股东江阴澄星实业集团有限公司（下称“澄星集团”）债务担保人的合法权益。澄南包装因此请求上交所不予撤销对澄星股份公司股票实施的其他风险警示，直至对这些情况的调查、处理、改正工作完成。
时间回到3年前。2021年4月30日，澄星股份公告，对大股东澄星集团占用上市公司款项全额计提坏账准备21.78亿元，公司净资产由正转负。之后的连锁反应是崩塌式的，上市公司与大股东各自都有来自不同方面的债权人诉讼蜂拥而来。其中，澄星股份的债权人江阴市建筑装璜制品厂在2021年11月9日向无锡市中级人民法院提出对上市公司进行破产重整。
2021年12月16日晚，ST澄星公告原控股股东澄星集团所持公司1.71亿股股份将全数被司法拍卖，占公司股份总数的25.78%。2022年8月24日，这1.71亿股以5.17亿元的价格被拍出，约为3.02元/股，而当天ST澄星的收盘价是17.75元/股。拍卖成交价格仅为市场价的17%，且竞买人只有一位。
“澄星股份的股票拍卖是在竞价机制被人为排除的情况下进行的，拍卖价格被特定竞拍人操控，原股东及其债权人、担保人以及证券投资者等主体的合法权益受到严重损害。”澄南包装的代表律师上海佑和容胜律师事务所律师刘曦对《华夏时报》记者说。
对于澄南包装的主张，澄星集团破产管理人、江苏谋盛律师事务所律师江雪以相关事件已经结束不方便接受《华夏时报》记者采访作答。江阴市人民法院执行局的内勤部门则在听完记者提问后表示领导不在。
竞拍限定条件引发举报
在2020年年报全额计提大股东巨额占款之后，ST澄星与大股东澄星集团均陷入了一连串的麻烦。上市公司与澄星集团均因各自所欠的债务被起诉，由于上市公司与澄星集团之间还有颇为复杂的担保关系，因此上市公司与澄星集团经常成为共同被告。最终，上市公司与大股东先后进入破产程序。
2021年11月9日，澄星股份的债权人江阴市建筑装璜制品厂在向无锡市中级人民法院提出对上市公司进行破产重整。2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（下称“总部经济园”）向江阴法院申请对澄星集团进行重整。在这期间，ST澄星于2021年12月16日晚间公告澄星集团所持公司1.71亿股股份将全数被司法拍卖，占公司股份总数的25.78%。但拍卖公告中有这样一条要求：竞买上述股票者，须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息合计22.23亿元中62%为限的资金问题，并获得证券监管部门的认可。
由于这一限定条件，当时股价一路上涨的ST澄星从2022年1月14日开始连续遭遇四次流拍，直到2022年8月24日才成功拍出。成交当天，这1.71亿股以5.17亿元的价格被拍出，约为3.02元/股，而当天ST澄星的收盘价是17.75元/股。拍卖成交价格仅为市场价的17%，且竞买人只有一位。
澄南包装是澄星集团的债务担保人，他们认为这样的竞拍条件令他们的合法权益受到了损害。“一，股票实际价值未得到充分变现，造成原股东利益受损；二，原股东的股票资产被低价处置，造成原股东债务清偿能力下降，其债权人利益受损；三，原股东债务清偿能力下降，造成其债务担保人将承担更大代偿风险，债务担保人利益受损；四，股票拍卖价格大大偏离证券市场交易价格，对证券市场正常交易产生巨大冲击，造成证券投资者利益受损。”刘曦如是认为。他还主张，澄星股份公司部分债权人本应享有的股票竞拍资格被忽略，澄星股份公司的和解过程存在表决程序和信息披露上的严重瑕疵，部分债权人的合法权益受到严重侵害，因此请求上交所不予撤销对澄星股份公司股票实施的其他风险警示。
破产管理人不予置评
实际上，对于澄星股份法拍中设定竞拍条件的做法，上交所在一开始就曾经进行过问询，上市公司也在公告中予以过解释。
2022年5月18日，ST澄星发布《对上海证券交易所<关于公司股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函>的部分问题回复公告》，解释了设立竞拍条件的原因。
公告称，中国工商银行股份有限公司无锡分行等组成的银团是澄星集团持有的公司股票170826693股的质权人。在江苏省江阴市人民法院根据债权人的申请，执行处置澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票过程中，质权人银团及工商银行江阴支行为了鼓励他人解决公司被澄星集团占用资金、确保质押股票能够变现，同意质押股票仅能由按股数比例解决公司被澄星集团占用资金的人购得。鉴于银团及工商银行江阴支行的质押债权金额已经远远超过质押股票市值、质押股票处置权已经实际归属于银团及工商银行江阴支行，江阴法院采纳了银团及工商银行江阴支行的前述意见，在执行处置中明确质押股票仅能由按股数比例解决公司被澄星集团占用资金的人购得。因此，对澄星集团持有的公司股票司法拍卖设置竞拍者须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中62%为限的资金问题。
该公告中还披露了由工商银行江阴支行出具的情况说明：2021年澄星股份被上海证券交易所退市警示，为了化解澄星股份退市风险，由无锡金融办、无锡银保监局、江阴市政府牵头，多次召开协调会议，形成了不良债权处置方案、股票司法处置方案。如果没有解决资金占用问题，澄星股份存在退市风险，股票价值将会大幅度贬损，也不会有投资人购买即将退市的股票，不利于维护工商银行江阴支行作为债权人的利益。基于上述因素考虑，最终确定设置了上述竞拍条件。
但这样的说明并不能让澄南包装信服。“且不论法院是否有权设定此类特别条件，仅以股票价值而言，若不解决资金问题可能造成股票价值下降以致损害债权人利益，那么解决资金占用问题后造成竞拍资格被个别人垄断以致股票拍卖价被人为压低，不是也会造成债权人利益受损吗？而从实际情况来看，股票原股东澄星集团公司和汉盈投资公司及其债权人均未从上述拍卖中得益。”刘曦如是认为。
“另外，法院在拍卖公告中仅称‘需解决资金占用问题’，但具体如何解决，用怎样的方式，构建怎样的法律关系，都不明确。这与拍卖的公开公平原则相悖。如果既要解决资金占用又要保持拍卖的公开公平，完全可以采取其他办法。比如，既然上市公司同意转让资金被占用的相应债权，则完全可以将占款债权和股票两笔资产作为一个资产包进行合并拍卖。”他说。
而对于澄南包装的说法，澄星集团和澄星股份的破产管理人、江苏谋盛律师事务所律师并未正面回应。“上市公司的和解程序早就已经结束了，现在是澄星股份自己在经营，我们不方便代表上市公司接受任何采访。”江雪回答《华夏时报》记者。随后记者解释，目前澄南包装投诉的并非上市公司本身，而是仅针对澄星集团所持股份的拍卖问题。江雪则回答说：“我们是法院指定的管理人，不能随便接受外界的采访。”
江阴市人民法院方面，在辗转联系了四五个部门之后，江阴市人民法院执行局的内勤部门在听完记者提问后表示领导不在。截至发稿，记者发给江阴市人民法院院长信箱的采访函尚未得到回答。
《华夏时报》记者就此事采访了多名证券专业律师，得到的观点则并不统一。“如果管理人在拍卖资产时已将‘解决资金占用问题’作为参与竞拍的条件之一，那么在拍卖公告或者附随材料中需要明确买受人是否需要对‘解决资金占用问题’承担最终责任。只设置竞拍条件而不明确法律后果，的确会引发一系列的后续争议。”上海明伦律师事务所律师王智斌认为，如债务人一方因此而遭受损失的，可以基于《破产法》的相关规定，追究管理人的责任。但他同时认为，上市公司的摘帽不应该受到影响。
“根据澄星股份公司发布的相关公告，澄星股份公司的股票拍卖均是通过法院拍卖平台进行的，并非双方私下交易；法院拍卖程序上或不存在违规之处。针对股票拍卖设置竞拍条件等拍卖问题，2022年5月，公司、中介律所及会计师事务所均向交易所作出了回复，后续上交所及证监局等监管部门也未就拍卖事项对公司进行处置。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏认为，如果举报方认为存在相关方恶意串通等情况，应提供明确证据予以证明。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
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