作者 | 木鱼
流程编辑 | 小白
2021年8月27日，文化长城(300089.SZ)发布公告称，预计无法在规定时间内披露2021年半年报。
凭借常年混迹百乐门的经验，风云君马上就嗅出了这份公告不一样的味道，背后必然又藏着不少有趣的故事。
果然，紧接着，在2020年9月2日，文化长城又收到了证监会出具的《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》，直接坐实了信披违规、财务造假等违规行为。
其实，风云君早在2019年11月就结识文化长城了（欢迎下载市值风云APP，搜索关键词，阅读全文）。
彼时，文化长城募投项目一个不做，从一家陶瓷公司转型做教育。此时，文化长城的年报已经连续三年被出具非标审计意见，其中2018年年报更是被发表无法表示意见。
嗯！勿谓风云君言之不预也。
一、实控人卖壳玩出新花样
1、股权全部被冻结，且轮候六次
咱们今天从实控人——这本应最简单，但对文化长城而言却有些困难的话题开始说起。
文化长城的原实控人是蔡廷祥、吴淡珠夫妻俩。
根据最新数据，蔡廷祥、吴淡珠的质押率分别高达98.44%、100.00%，并且有部分质押已经触及估算平仓线，其中的风险脚底板可见。
但夫妻俩面对的问题，可不止质押爆仓这么简单。
根据最新公告，蔡廷祥、吴淡珠所持的上市公司股份，已经被100%冻结了。
其中，蔡老板手中的股份，还被轮候冻结了，轮候次数高达6次，更是因此被列为失信被执行人和限制消费人员。
2、表决权全委托，但拒绝交接
不过，蔡老板已经找好了退路。
上市公司表示，蔡廷祥已经将所持公司股份表决权全部委托给了孙光亮先生，上述冻结未对公司治理结构产生重大影响。
事实是，蔡老板确实把表决权委托了，但同时也搞出了不少幺蛾子。
从法律上看，孙光亮确实接替蔡老板夫妻俩成为了文化长城的新实控人。
2021年3月29日，文化长城公告称，蔡老板将手中29.82%股份的表决权，全部委托给了孙光亮先生，委托期限自表决权委托协议生效之日起36个月。
同时，为了避免孙光亮持有的表决权股份低于30%而触发要约收购，吴淡珠选择直接放弃了所持3.09%股份的表决权。
但从实质重于形式上看，似乎又不是如此。
表决权委托之后，蔡老板却一直不配合交接，把持着上市公司的印章、证照等资料、以及日常营运。甚至连上市公司的半年报，都是蔡老板的人在负责编制。
都做到这份上了，蔡老板却还认为自己已经不再是上市公司实控人，因为其在表决权委托后，没有再委派人员进入上市公司董事及高管团队，亦没有任何提名计划，更没有再谋求控制权。
换句话说，潜台词就是，你们干你们的，但我还要继续干我的，咱们互不干涉。
这难道就是传说中的“既当又立”吗？
当然，风云君更加关注的，并不是其中的真真假假，而是这一行为最终损害的还是咱们广大中小股东这部分弱势群体的利益。
因为，从2021年7月1日开始，文化长城的部分重要公告，或表示不能保证公告内容真实、准确和完整，或未加盖公司印鉴。
不过，读完下文，老铁们会觉得，蔡老板能够做出这样的事情也确实不意外。
二、相似的情节，连续两家并购标的失控
上文曾说到，文化长城转型网游失败后，又着手投资教育行业，并接连并购了三家教育公司，分别为翡翠教育、河南智游、联汛教育。
同时，上市公司也因此确认了16.3亿元的商誉。
截至2020年末，商誉账面余额只剩河南智游的1.89亿元。
看到这组数据，这三家并购标的结局，想必大家也已经猜到了。
但是，他们的结局，可不止减值这么简单。
翡翠教育的故事已经讲过了。文化长城，一方面在2018年9月因为未付齐交易款被起诉；另一方面，2019年10月又反咬一口说自己其实并未获得实控权。
再来看联汛教育，2015年-2018年安全度过了业绩承诺期，看似平静许多。
“风云君，我知道，联汛教育后来一定发生了业绩变脸！”
“不不不，远比这个精彩多啦！”
2020年1月23日，文化长城公告称，对联汛教育失去控制。没错，相似的故事情节，又来了一次。
文化长城的结论，主要基于以下几个原因：
（1）2018年违反公司章程规定，擅自购买大额无形资产；
（2）拒绝配合执行核心业务审计程序，导致审计机构无法确认联汛教育原股东2018年业绩承诺实现情况；
（3）2018年被出具无法表示意见的审计报告后，再次审计期间，仍公开违反公司法，拒绝执行董事会、拒绝执行股东决议，拒不交接公章账册；
（4）其管理层拒绝执行上市公司做出的分红决定；
（5）于2019年第三季度报告后不再向上市公司提供财务报表，多次催促后仍拒绝提供。
别的不说，文化长城在2018年可是白纸黑字的表示，联汛教育完成了业绩承诺，如今不仅改口说无法确认，还另外指出这么多问题。
这脸都要被打肿了吧？
另外，文化长城的2018年年报，是大华所出具的。
当时，大华所发表的无法表示意见中，与联汛教育相关的，只有其采购的大额无形资产的合理性和真实性，其他内容可以说只字未提。
如今，文化长城改聘中兴财对2018年财报执行补充审计，发现如此多的问题，这让大华所怎么想？
大华所是假装没发现，假装没发现，还是假装没发现呢？
继续换个角度，文化长城并购了三家教育公司，接连有两家标的失去控制权，真的只有事务所一方有问题吗？
再联系上文，蔡老板作为堂堂上市公司的老板，先将文化长城的表决权委托他人，又拒绝交出公司资料，是真的不自知的认为签署一份简单的表决权委托协议，就是完全交出上市公司了吗？
三、自查会计差错并追溯调整，就当什么都没发生过
公告对联汛教育失去控制，是文化长城计划的第一步。而接下来的一幕，让风云君目瞪口呆。
2020年4月20日，在正式披露2019年年报之前，文化长城发布了一份《自查会计差错更正专项说明》。
简单来说就是，文化长城认为对翡翠教育、联汛教育两家公司的投资发生了减值，因此分别计提了5.79亿元，6.26亿元的减值准备。
最关键是后面。
文化长城还认为，翡翠教育、联汛教育两家公司在2018年就已失去控制，因此2018年就不应再将其纳入合并报表，也因此将上述资产减值计入了2018年年报，并进行了追溯调整。
一切看起来，似乎合情合理，似乎什么都没发生过，就连风云君都差点被绕进入了。
但回过头来一想，不对，这不就是赤裸裸的财务造假吗！
而且风云君清楚的记得，虽然文化长城的2018年年报被出具无法表示意见，但当年的内控报告可说的是不存在问题。
即使不提这些，文化长城在2019年10月就已表示翡翠教育失去控制，为何那时对减值和会计差错只字未提呢？
更过分的是，文化长城在对这两家公司补提资产减值的同时，还对金鱼陶瓷的长期股权投资、其他应收款等一众资产计提了减值。
总之就是，一不做二不休，这澡堂子都进去了，干脆再叫个搓澡的，一次性给他洗个干净。
于是，文化长城共补计了16.19亿元的资产减值，并顺利更改计入了2018年。当年的净利润，也因此由2.18亿元，变为亏损16.71亿元。
而自2010年上市，至2017年，文化长城合计实现的净利润也只有3.25亿元，连2018年亏损的零头都弥补不了。
那么，文化长城为什么颇费周折的搞这么一出呢？
这就要再强调一遍时间了，当时可是2020年4月，投资者更关心的是2018年年报，还是2019年年报呢？
不过，费了这么大力气，文化长城的业绩依旧不争气，2019年的归母净利润继续亏损了1.72亿元。
到了，2020年，文化长城依旧不改亏损状态，归母净利润为-2.33亿元，是不是因为新出台的退市新规，就干脆放弃治疗了呢？
连亏的三年之后，文化长城上市后实现的亏损扩大至17.49亿元。
另外，风云君要提醒的是，文化长城的营业收入自2018年以来持续减少，目前已经在亿元线上徘徊。
2020年，文化长城的营业收入仅剩1.27亿元，2021年上半年为3,867.94万元，似乎没有大增的迹象。
四、上市公司已杀红眼
说了这么多，文化长城的故事要结束了吗？
不不不，还有更精彩的。
文化长城还多次收到监管函，其中暴露了更多的问题。
比如信息披露不及时，包括：与重大资产重组相关的重大债务违约情况、重大股权交易后续进展和变化情况、重大合同相关信息披露不真实、实控人股份冻结情况等等。
不过，虱子多了不痒，债多了不愁，处罚多了就当挠痒痒，人家似乎早就不当回事了。
2020年4月24日的一份监管函显示，其董事会多次延期回复、不按要求回复、甚至不回复问询，不配合监管。
终于，上市公司因为信披违规，被中国证监会立案调查。
2021年7月4日，调查结果已出，上述相关责任人及上市公司先收到了一份《行政处罚及市场禁入事先告知书》，被采取了市场禁入措施，可见严重程度之高。
而这份行政处罚事先告知书，继续暴露着文化长城的问题，并且是更大的问题。
2016-2018年期间，文化长城未经决策审批，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金合计4.54亿元，用于其垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。
文化长城的2018年年报，做了上述会计差错更正后，还存在联汛教育未完成业绩承诺，虚增营业收入及利润等虚假记载事项。
总之，文化长城的问题实在是太多，多到你眼花缭乱。
一句话，文化长城，已经杀红了眼。
总结
文化长城疯（烂）到什么程度了呢？
答案是：2019年以来，曾经写过多篇报告表扬它的券商都唯恐避之不及了，已经两年多没有发布过任何研报了。
但奈何文化长城的后续故事太精彩，风云君实在忍不住要再一次拿出来分享。
总之，这样的实事求是的报告，只有风云君敢写，也只会出现在市值风云。
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