文｜麦可
来源｜大摩财经（ID：damofinance）
八妹说：
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常熟银行（601128.SH）计划出资10.5亿元，入主镇江农商行，但代表第一大股东交通银行的三位董事却投票反对。
近年来，中国的农商行系统不断扩容，至今已有近1500家，其中江苏拥有62家。常熟银行则是江苏当地效益最好的农商行之一，2016年上市后业绩稳步提升，在江苏已上市的6家A股农商行中，利润最高、不良率最低。
随着“普惠金融”下沉发展，固守县域市场的农商行竞争压力增大，相互之间整合趋势明显。常熟银行6月3日公告称，将以10.5亿元认购镇江农商行非公开发行的5亿股，成为第一大股东，占镇江农商行33.33%股权。
常熟银行董事会在6月2日批准了该交易。不过该行15人的董事会中，3位来自交行的董事对此投了反对票。
董事会决议显示，赵海慧、孟施何、杨玉光三位董事反对入股镇江农商行议案。理由是：根据目前镇江农商行经营情况、资产质量、定价估值等情况，需要进一步分析，提供更充分的依据。
交通银行持有常熟银行9.01%股权，为第一大股东。当地国资背景的常熟发展投资公司、江南商贸集团分别持股3.08%、2.8%。当地民企常熟苏华集团、江苏白雪电器、隆力奇集团分别持有1.88%、1.53%、1.09%。
交行在常熟银行董事会占有三席，此外还在常熟银行派驻了一位副行长。
常熟银行披露，入股镇江农商行的目的是进行全方位深层次合作，发挥协同效应，更好服务实体经济、小微客户。但同时也提示，镇江农商行存在资产质量下行、业务发展不达预期的风险。
不过，针对可能面临的风险，常熟银行在入主镇江农商行后，将派驻董事和管理人员，协助提升管理水平。
常熟银行此前长期深耕常熟本地市场，常熟地区收入占比46.34%，常熟以外的江苏其他地区占比41.34%。2017-2019年，常熟银行营收分别为49.97亿、58.24亿、64.45亿元，净利分别为12.64亿、14.86亿、17.85亿元，逐年稳步增长。
截至2019年末，常熟银行总资产1848亿元，存贷款总额分别为1347亿、1099亿元。不良贷款率为0.96%，处于同行业较优水平。
常熟银行此前已参股了6家地方农商行，还控股逾30家“兴福系”村镇银行。兴福村镇银行成立于2019年，注册在海南海口，常熟银行持有90%股权。
/ 王振华与镇江农商行 /
常熟银行的交行系董事为何反对入主镇江农商行？
镇江农商行成立于2011年，主要业务集中在镇江市辖区，拥有36个营业网点，整体规模较小。截至2020年3月末总资产220亿元、未经审计的净资产为24.69亿元，但经审计后，净资产预估为18亿元。
需要注意的是，镇江农商行这两年业绩出现下滑。2018年、2019年，镇江农商行营收分别为6.99亿、6.39亿元，净利分别为1.31亿、1.17亿元。营收同比下滑，主要是贴现利息收入下降；净利下滑，主要是坏帐上升，2019年计提了7.4亿元贷款损失准备（2018年为5.05亿元）。
财报显示，2019年，镇江农商行存贷款余额分别为171亿、120亿元，不良贷款率2.98%。中泰证券最新研报认为，镇江农商行整体不良贷款约在13-14亿元，实际不良率在11%，预计常熟银行此次增资部分将用于坏帐处置。
值得一提的是，起家于常州的房企新城控股（601155.SH）创始人王振华是镇江农商行的重要关联人。
镇江农商行长期股权分散，法人股东52个，其中持股1%以上的22个，此外有数百名自然人股东。股权结构显示，镇江农商行前十大股东持股57.74%，其中主要分为“镇江国资系”和“常州系”股东。
目前，镇江城市建设产业集团为镇江农商行第一大股东（持股10%），江苏新启投资、江苏金万郡物资有限公司各持股9.99%。此外，新启投资的法人代表王建美也持有镇江农商行0.05%股权。
新启投资股权穿透后，为新城控股创始人、前董事长王振华100%持股——2018年，新城控股曾欲以9.73亿元收购新启投资100%股权，将该公司所持镇江农商行、江苏江南农商行等银行的股权纳入上市公司，但未成功。
江苏金万郡（曾名常州金万郡）也疑似由王振华控制：据财新报道，该公司主要股东于美风、苏舒与新城员工同名。镇江农商行董事会共11人，江苏新城实业集团（王振华控制）副总裁陈文凯、江苏金万郡总经理刘玲为董事。
大摩财经注意到，江苏金万郡与新城系存在诸多关联。去年底之前，江苏金万郡拥有一家名为上海雅途网络科技的子公司，该公司还曾经拥有两名股东，分别为常州德汇投资合伙企业以及自然人王秀艳，前者由王振华实际控制，后者则是上海新城金融信息服务有限公司（王振华实际控制）的法人代表。
除新启投资、江苏金万郡外，镇江农商行前十大股东中还有三家具有常州背景的公司，分别为为常州华利达服装集团、西宁伟业房地产开发公司（伟业建设集团董事长、常州人王伟明控制的企业）、江苏明都汽车集团，各自持股5.96%、4.9%、4.12%。其中，常州华利达的股东、董事张睿与王振华新城系控制的多个投资合伙企业存在交集，常州华利达董事长张文昌目前为镇江农商行董事。
镇江农商行与上述多个股东存在重大关联贷款。2019年末镇江农商行资本净额为24.84亿元，重大关联交易中排名第一、第二的即为新启投资、金万郡，余额分别为2.5亿、2亿，占资本净额的比例分别为10.06%、8.05%。
假如常熟银行成功入主镇江农商行，将改变镇江农商行目前的股权结构，无疑有助于理顺镇江农商行的内部治理。
目前，常熟银行投资镇江农商行尚需股东大会和银保监部门批准。镇江农商行则计划在6月17日召开股东大会，审议引入战略投资者的议案。
