近日，重庆银行状告3家发债中介公司。重庆银行这一惊人之举，牵扯出昔日重庆首富涂建华出售地产公司而被“坑”的一段往事。
作者丨路春锋
编辑丨韩忠强
来源丨市界投资汇（ID：newsseeker）
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没想到，银行买债券也有被“坑”的时候。
近日，重庆银行在向重庆爱普地产（集团）有限公司追债无果后，一纸诉状，将3家债券发行中介告上法庭。
据重庆银行公告，因中金公司、东方金诚、天职国际及相关个人，在爱普地产的债券发行披露文件中存在虚假陈述，致该行蒙受本金5亿元+利息及罚息2亿元的损失，故向成渝金融法院起诉，要求上述公司承担连带赔偿责任。
中金公司在金融界的江湖地位无需多言，另外两家公司，也都大有来头。其中，东方金诚是国内主要的评级机构，大股东为五大资产管理公司之一的东方资产；而天职国际也是本土十大会计事务所之一。
可以说，重庆银行这次是以一己之力，单挑债券发行中介“三巨头”。而重庆银行的这一举动，也将靠摩托车起家的“隆鑫系”，及其背后的重庆首富涂建华等一系列颇为神秘的资本故事，再一次暴露在公众视野中。
1.
/ 债券违约背后 /
重庆银行与爱普地产，以及三家发行中介的“爱恨纠葛”要追溯到2016年。
Wind信息显示，爱普地产2016年发行了2只债券，累计融资13亿元。其中在2016年2月初，发行“16隆地01”（代码118498.SZ），募资5亿元，期限为“3+2”年，前3年票息率6.8%，后2年票息率7.2%，资金用于偿还贷款和补充流动资金。主承销商为中金公司，评级机构为东方金诚。
▲（图片来源/Wind）同年6月，爱普地产又发行“16隆地02”（代码118704.SZ），募资8亿元，票息率6.8%，期限5年。
▲（图片来源/Wind）从公开信息看，当年重庆银行一家承揽了“16隆地01”全部5亿私募债。
按理说，在拿到融资后，企业都会按照发行时承诺的用途使用。不过，爱普地产的资金处置动作却收到了深交所的关注函。
据深交所2017年5月关注函显示，爱普地产将募集到的资金，部分存储于子公司“耀隆农业”的帐号中，而该账户同时存放了子公司的自有资金。同时，“16隆地02”募集资金到账后，在未公告、未召开持有人会议、也未取得持有人书面同意的情况下，爱普地产董事会就将拟用于偿还债务的资金挪去补充了流动性。
▲（图源/深交所）奇葩操作还没完。5个月后，爱普地产再收关注函：募集资金专户管理不规范—— “16隆地01”资金到账前，资金专户未清零，尚存余额4000多元。而且，爱普地产在2016年年报中披露的“受限资产金额为47.88亿元”，实际应为52.67亿元。
▲（图源/深交所）虽然爱普地产这两次资金处置操作，都收到了深交所的关注函。但「市界」在公开报道中尚未查询到当时重庆银行及三家发行中介的相关跟进动作。
在随后的3年里，爱普地产又先后出现“子公司未能如期偿还债务”“信用评级多次被下调”等事件。所以，在2021年2月“16隆地01”到期时，爱普地产违约也就不足为奇了。
爱普地产究竟是如何走到违约这一步的？从营收表现略可窥见一二。公开资料显示，2014-2015年，其营收稳定在27亿元左右，2016年发债当年，营收下降25.77%到20.42亿；此后2年，营收反弹至30亿元上下。不过，在2019年营收回落至20亿元附近，2020年则大幅下滑至了仅仅1.07亿元，净利润也亏损1.63亿。
随着营收跌入谷底，爱普地产也在2021年10月左右，主动向法院申请了破产重整，随后又在11月撤回了该申请。
不管爱普地产情况如何，从重庆银行的角度看，都是吃了一记闷棍。在“16隆地01”逾期11个月后，2022年1月重庆银行向法院提起诉讼，要求爱普地产及担保企业偿还本息及违约金等，共计5.8亿元。
7个月后，重庆银行一审胜诉。但判决书下发至今，爱普地产及相关担保人都“无可供执行财产”。
在拿到胜诉判决近1年半后，2023年12月，重庆银行又起诉了中金公司等公司。此时，算上罚息和违约金，索赔总金额已经高达7亿元。
2.
/ “胜诉也无法挽回所有损失” /
2021年下半年以来，地产行业进入深度调整期。重庆银行在爱普地产破产重整后，转而向发债中介索赔，这一举动引发了不小的关注。特别是中介机构虚假陈述责任认定、损失计算方式等成为关注焦点。
“业内对金融机构起诉发债中介的做法有分歧，一方面，金融机构通过法律途径追究责任是维护自身权益的合理做法；另一方面，也有观点认为这可能会增加金融市场的诉讼风险，影响市场参与者的行为。”协纵策略管理集团联合创始人黄立冲对「市界」表示。
“重庆银行首先要证明自身已尽到投资者注意及审查义务，自身无过错。其次要对发债中介‘未如实足额披露发行人负债及对外担保情况，存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等行为’提供充足的证据。另外，因为发行人爱普地产在资金管理和信息披露方面有多次违规行为，其自身过错也可能会影响法院的衡量尺度，减轻中介机构的责任。”业内人士分析道。
至于重庆银行起诉发债中介是否会获得法院的支持？这取决于具体案件的事实和证据。“如果重庆银行能够充分证明债券发行中介存在未勤勉尽职的行为，并且这些行为直接导致了重庆银行的损失，那么法院可能会支持其诉求。”不过，黄立冲表示：“即使法院支持，能够挽回的损失程度也会受到多种因素的影响，如被告的偿付能力、损失的计算方法、法律责任的界定等。通常情况下，即使胜诉，金融机构也可能无法完全挽回所有损失。”
除了重庆银行，还有其他投资机构和个人也曾被爱普地产“拖累”，这其中就包括重庆建工、中信证券，以及个人投资者罗海芬。
2019年8月，重庆建工因建筑工程施工合同纠纷，起诉爱普地产等3家单位，涉案金额9666万元；而中信证券也自2018年12月起，多次申请强制执行爱普地产资产，金额超15亿元。
▲（图片来源/中信证券公告）个人投资者罗海芬，则是在2019年3月向爱普地产出借2500万元，月利率3%，期限6个月。裁判文书网显示，借款期满后，爱普地产及担保人未能足额清偿这笔债务。所以在2021年11月，罗海芬就爱普地产已无法清偿到期债务、且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对爱普地产进行破产清算。
此外在2020年11月，还有投资人反映，购买的“爱普集团2019直接债务融资工具”，逾期4个月都无法追回。据当时媒体报道，这名投资人本金10万元，期限12个月，到期后可获得利息6000元。
以上这些债务涉及总金额超过21亿元。在今年6月，爱普地产被大连银行重庆分行申请破产重组，目前尚未有具体重组方案出炉。
3.
/ 让涂建华“扛不住”的神秘人 /
此次爱普地产募集资金令人费解的剧情背后，有一个颇为神秘的公司——香港福佳国际有限公司。
而这家公司的出现，还要从涂建华打造“隆鑫系”的开端说起。
涂建华1963年出生于重庆的一个小山村。初中毕业后，在当地煤矿做电工。在他的回忆里，尽管这份工作有相当高的危险，但收入丰厚，这让当时的涂建华很满意。
1983年，一次井下作业时他遭遇事故，经过医治后还是无法继续下井，所以他不得不离开这份高薪工作，重新思考人生方向。
此后的十多年，他在重庆九龙坡区滩子口的几间破厂房里连续创业，先后做过金属拉丝厂、纸巾厂、预制构件厂等不少工作。上世纪九十年代，摩托车逐渐驶入大众生活。涂建华也在1993年，开始涉足摩托车行业。
当时，大批的知识分子和大学生下海创业，与他们相比，涂建华显得十分平凡。但他能够虚心求教并迅速行动。为了组装摩托车，他租了一间小厂房，在木板上搞实验。只有初中学历的涂建华并不懂技术和原理，为此他多次买来发动机做拆解研究，并邀请多位发动机专家参与指导。
最终在1993年的夏天，他成功研制成一台发动机，并通过检测达标。随后，他顺势创办了重庆隆鑫交通机械厂（后更名“隆鑫汽油机制造公司”），专门从事摩托车发动机与零部件的生产工作。
很快，隆鑫在摩托发动机领域便做出了口碑，涂建华也开始谋划产业链延伸，从发动机到整车制造、再扩展到通用热动力机械设备，隆鑫均有不俗成绩。2002年，隆鑫首次登上中国企业500强，其生产的通用发电机、三轮车等产品，也在全国范围、乃至越南等东南亚国家都有了知名度。
和那个时代的大多数老板一样，涂建华在起家后也开始“脱实向虚”，通过成立隆鑫控股有限公司，将业务版图从工业制造，扩张至金融服务、房地产开发、资源投资等领域。
2004年，隆鑫地产挂牌成立，主做房地产综合开发和房屋销售。公开资料显示，到2010年，隆鑫地产已跻身“中国房企50强”，并在此位置蝉联5届。
故事到这里开始变得神秘。
2014年2月，隆鑫地产的法定代表人悄然由涂建华变更为高晓东；此后，隆鑫地产的投资人也经过3次变更，最终归到新上邦实业名下。而在2017年2月，隆鑫地产的名称也变更为了爱普地产。
新上邦实业具体实控人不详，只知道是一家叫“香港福佳国际”的公司。这家公司目前在天眼查上并没有背后实控人的任何信息。
▲（爱普地产信息变更记录。信息来源/天眼查）“我们在2014年把房地产(业务)卖了，卖给谁我不太好讲，到现在还欠着我们60多亿元，欠了我们4年了……到现在为止，连利息加起来可能将近100亿元了，就活活把我们拖死了到现在。我觉得我扛不动了”。2019年初，涂建华罕见的公开讨债。
2018年，中国乘用车市场出现了近30年来少见的全年产销负增长，隆鑫的摩托车业务也受到影响，公司经营开始出现问题。但外界却始终没能弄清楚，涂建华是在向谁喊话？
据涂建华所言，他是在2014年卖出的爱普地产。「市界」注意到，接下爱普地产管理的高晓东，此前，曾在重庆农村商业银行担任高管，而在爱普地产任职仅10个月后，就又将公司交了出去。目前，高晓东在爱普地产的大股东爱普科技担任董事。
外界也普遍认为高晓东与涂建华有着千丝万缕的联系。例如2015年，在重庆本地房企“渝开发”披露的一份定增预案中，就直接将高晓东与涂建华定性为关联方。
▲（图片来源/渝开发定增文件）而2014年8月，时任隆鑫地产副总裁的洪宇还在接受《重庆晨报》采访时曾表示：“涂建华和高晓东是多年的朋友，涂让高代理他管理隆鑫地产。”
另外，据天眼查信息，2015年7月，隆鑫集团有限公司从隆鑫地产退股，新增股东为新上邦实业。按理说自此时起，无论是叫“隆鑫地产”还是“爱普地产”，都已经与涂建华和隆鑫控股没有关系。但2018年7月，爱普地产竟然“自愿为隆鑫控股的15亿元债务提供担保”。
在经过了一系列频繁的投资人、负责人变更之后，如今的爱普地产已经蒙上了一层神秘面纱。重庆银行索债无门，“发债三巨头”便成了索债的一个抓手。
