新王府井能否顺利出世，以及合并之后又将如何稳健地走下去？
来源| 经理人传媒旗下《经理人》
本刊记者 | 孙晨
1月18日，王府井（600859）和首商股份（600723）双双停牌，停牌的原因事关双方之间的重大资产重组。
具体而言，王府井拟向首商股份全体股东以发行股份的方式换股吸收合并首商股份，并发行股份募集配套资金，该事项预计构成重大资产重组。简而言之，王府井要收购首商股份，后者将成为前者的子公司。
公开资料显示，不管是王府井还是首商股份，大股东均为北京首都旅游集团有限责任公司（首旅集团），实际控制人为北京国资委，即兄弟公司，这意味着本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易尚处于筹划阶段，为了避免股价发生异常波动，两家上市公司在1月18日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
同属于首旅集团控制的两家公司，王府井的主要业务为商品零售和商业物业出租业务，覆盖百货、购物中心、奥特莱斯及超市等主力业态，同时拥有线上零售渠道，还于2020年6月份获得免税品经营资质的牌照，该业务未来将成为王府井的主要业务之一；首商股份的业务同样是商业零售，覆盖百货商场、购物中心、折扣店（奥特莱斯）和专业店四大主力业态。
两家主营业务近乎相同的上市公司，为何首旅集团要将两家子公司合并在一起？做大还是做强，抑或是出于其他的目的。
2016年至2019年，王府井实现的营业收入分别为234.8亿元、260.91亿元、267.11亿元，267.89亿元，增长率下滑严重，2019年近乎停止增长；归母净利润分别7.67亿元、7.2亿元、12.01亿元、9.61亿元，2019年净利润增长下滑近20%。
2020年，受到疫情的影响，王府井截至第三季度，实现营业收入和净利润分别为56.32亿元，2.12亿元，同比分别下滑71%、75%，下滑幅度已经远远超过腰斩了。
首商股份的情况也不容乐观。2016年至2019年，实现营业收入分别为100.77亿元、102.09亿元、100.71亿元、99.44亿元，可见营业收入增长后继无力，甚至出现下滑；归母净利润分别为2.96亿元、3.56亿元、3.64亿元，3.98亿元，实现小幅增长。
2020年，首商股份不论是营业收入还是归母净利润，均暴跌，其中营业收入为21.8亿元，同比下滑70.08%，净利润由盈转亏，亏损金额0.84亿元，同比下滑128.18%，称之为悬崖式暴跌也不为过。
从业绩来分析，这两家上市公司可谓是“难兄难弟”了，重组能够改变现状呢？
就本次重大资产重组，王府井和首商股份均为北京零售百货的巨头，若能重组成功，不管是市值还是营收规模，可以预测王府井均有一个突飞猛进的变化。
当前，两家上市公司的市值之和约303亿元，在A股商贸板块居于第四位，次于永辉超市（692亿元）、居然之家（494亿元）和百联股份（351亿元），市值有望赶上百联股份，进入前三强。
此外，由于两家上市公司的主营业务高度重合，并且首旅集团还在2018年2月承诺三年内提出解决方案，五年内彻底解决同业竞争，由此可见，本次吸收合并，可以有效地解决同业竞争的问题。
需要指出的是，在公布本次重大资产重组之前，王府井发布的一则公告备受投资者关注。
1月15日，王府井与海南橡胶签署投资合作协议，拟在海南成立两家合资公司，分别为海南王府井海垦免税品经营有限责任公司（海垦免税品）、海南海垦王府井日用免税品经营有限责任公司（日用免税品），两家合营公司的注册资本均为1亿元。
这两家公司用于发展运营海南省岛内免税项目和岛内日用免税品项目并开展免税品经营管理。具体来看，王府井方负责海垦免税品的招商引资工作、免税品经营管理工作，该项目的管理权、运营权均由王府井负责，海南橡胶负责本地资源以及物业方面的协调。
而海南橡胶负责日用免税品招商、本地资源以及物业方面的协调，王府井协助海南橡胶负责项目的招商引资工作、免税品经营管理工作。
一言蔽之，王府井携手海南当地企业，要把免税牌照利用起来了。
“重组+免税牌照”的双重助力之下，新王府井或许能够走得更远，但前提是重组成功。若失败，则一切免谈。
王府井、首商股份业绩虽然不行，但是股价却在4月至7月之间实现暴涨，王府井股价从最低点11.62元/股涨至最高点79.19元/股，涨幅为581.5%。首商股份股价涨幅远远低于王府井股价涨幅，但是涨幅也高达170.11%，股价从5.22元/股涨至14.1元/股。
两家上市公司股票的暴涨源于王府井的一则利好消息，2020年6月10日，王府井集团获得了免税品经营资质，即免税牌照。此前5月28日，《证券时报》记者向王府井求证一则传闻：“针对控股股东北京首旅公司申请免税牌照的市场传闻，王府井内部人士透露，暂时没听说过所述情况，请不要随意相信传闻并且传播。”
从辟谣至真相，时间之短暂令人咂舌。
利好消息在6月中旬姗姗来迟，而此时王府井股价却提前暴涨逾1倍，此外有多家机构、游资等大量购入王府井股票。是否涉嫌内幕交易？又是谁提前泄露了内幕消息？
随后，面临证监会问询是否存在内幕消息提前泄露的嫌疑，王府井在回函中回复：公司在相关信息正式披露前严格遵守了相关法律法规要求，不存在提前泄露内幕信息的情形。
9月18日，证监会落下实锤。经过调查发现，吴某某等人在重大事件公告前获取内幕信息并大量买入“王府井”股票，获利数额巨大，涉嫌构成内幕交易。
虽然证监会没有明确指出具体获利金额是多少，但是从“获利数额巨大”可以判断，这绝对不是一笔小数目，此外，本次内幕交易具体涉及哪些高层、哪些机构或者游资，是否应该进一步调查，将信息进一步公开呢？
就本次王府井拟吸收合并首商股份，是否又会存在内幕交易的行为呢？倘若存在内幕交易，本次重组将存在被否的风险。
《经理人》杂志发现，截至2020年9月30日，王府井十大流通股东中新进两大股东，分别为潘宇红、深圳永冠基金管理有限公司-永冠新瑞1号私募证券投资基金，持有数量分别为600万股，占王府井流通股的比例为1.05%。
而首商股份的新进股东有三位，分别为闫常樱、曾凤云、吴长福，合计持有公司流通股的比例为1.11%。
公开资料显示，这五位新进的股东，闫常樱、吴长福投资的上市公司只有首商股份，而其他的股东至少投资两个上市公司，前者一出手就是前十大股东，不知道是看重了首商股份未来的什么价值？亦或是未卜先知了？
新王府井能否顺利出世，以及合并之后又将如何稳健地走下去，《经理人》杂志将持续关注。
