千呼万唤始出来！在新《证券法》正式实施了两年零两个月之后，A股市场终于迎来了证监会对上市公司重要股东违法违规减持行为的首张罚单。
根据5月13日晚间药明康德发布的公告称，公司股东上海瀛翊收到了中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，针对该股东违规减持公司股票事项，证监会拟对上海瀛翊处以2亿元罚款。这是新《证券法》实施以来，证监会就上市公司股东违规减持而开出的首张预罚单。
对上市公司股东违规减持开出2亿元的罚单，这也见证了新《证券法》的威力所在，新《证券法》确实大大提高了上市公司股东违规减持的成本。实际上，上海瀛翊这种违规减持行为，按照原来的《证券法》规定，基本上就是“给予警告，并处三万元以上十万元以下的罚款”，而在实际执行的过程中，甚至都免于罚款处罚。这也是导致上市公司重要股东违规减持现象较为普遍的重要原因。因此，对比原来《证券法》所规定的处罚，证监会此次拟开出的2亿罚单，显然要严厉得多，也足以让上市公司的股东们有所忌讳。
那么，上海瀛翊对药明康德股票的减持又是如何构成违规的呢？众所周知，药明康德是于2018年5月8日在上交所主板首发上市的，而上海瀛翊是药明康德上市时的老股东，与药明康德实际控制人李革签署了投票委托书，将其全部股权对应的表决权委托给李革行使。且在药明康德上市之时，上海瀛翊也作出了三十六个月内不减持承诺，到2021年5月10日上海瀛翊所持药明康德股票禁售期满解禁。
而且上海瀛翊在2018年公司 IPO 以及2018年、2019年、2020年年报中都做出有关股份减持的承诺：通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%。
然而，2021年5月10日上海瀛翊所持药明康德股票刚刚解禁，上海瀛翊便于2021年5月14日开始减持药明康德股票，到2021年6月8日，累计减持药明康德合计1724.97万股，占总股本的0.6962%，减持价格为：143.49-176.88元/股，减持总金额28.94亿元。
但上海瀛翊的减持并没有提前15个交易日向交易所报备，也没有进行相应的减持公告，违背了股东自己所作出的承诺，同时也违反了信息披露的相关规定。于是，证监会依据新《证券法》第一百八十六条的规定，对上海瀛翊作出处罚：给予警告，并处以2亿元的罚款。而这一处罚相对于老《证券法》时代显然要严厉得多！
实际上，对于上市公司股东的违法违规减持行为，就应该予以严厉的惩处，这不仅是新《证券法》的精髓所在，而且也是规范上市公司股东减持行为的需要，并且这也是保护中小投资者合法权益的的需要。只有按新《证券法》的规定对上市公司股东的违法违规减持行为予以重惩，才能达到遏制与震慑上市公司股东继续进行违法违规的减持行为，让上市公司股东的违法违规减持行为不敢越雷池半步。因此，证监会此次对上海瀛翊的违规减持开出2亿罚单，这是值得肯定的。这是管理层对股东违规减持执法的一个重要进步，同时也是一个标志性事件。
当然，正因为这是新《证券法》出台后管理层对股东违法违规减持事件的首张罚单，所以这个处罚还是值得进一步完善的。因为根据新《证券法》第一百八十六条的规定，对上海瀛翊的违规减持行为，除了“责令改正，给予警告”之外，还应该要“没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款”。但这次对上海瀛翊的处罚，并没有“没收违法所得”，或认定“违法所得”为零，这一点显然是值得商榷的。
并且从罚款的金额来看是2亿元，而上海瀛翊违规减持的金额是28.94亿元。虽然2亿元符合“买卖证券等值以下的罚款”的规定，但与28.94亿元的“等值”金额相比，明显偏轻，占比仅为6.91%，这个罚款相当于交了一个手续费而已，对大股东违法违规减持还起不到震慑的效果。因此，有必要提高罚款金额在减持金额中的占比，应至少不低于减持金额的20%，要让违规减持的股东有切肤之痛，只有如此才能真正震慑后来者，才能起到遏制上市公司股东违规减持的效果，达到规范股东减持、有效保护中小投资者合法权益的目的。
