债务泥沼中的黄其森等到“救兵”,万科拟入股泰禾看中了什么?

债务泥沼中的黄其森等到“救兵”,万科拟入股泰禾看中了什么?
2020年07月31日 14:36 新浪财经

这次,万科真的有可能成为泰禾和黄其森的“救兵”。

泰禾集团股份有限公司(简称“泰禾集团”)于今年7月31日清晨发布的公告显示,公司控股股东泰禾投资集团有限公司(简称“泰禾投资”)、公司实际控制人黄其森与万科旗下的海南万益管理服务有限公司(简称“海南万益”)于2020年7月30日签署了《股份转让框架协议》,泰禾投资拟将其持有公司的19.9%股份转让给海南万益,交易价格为每股4.90 元,总对价为24.26亿元。

在发布引入战略投资者事宜两个月后,深陷债务泥沼的泰禾和黄其森终于等到了一线生机。股份转让完成后,万科将协助泰禾集团完善公司治理,盘活存量资产,支持泰禾集团正常经营。

对于这笔交易,万科方面对8号楼工作室发来回应称,“这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为,我们希望协助泰禾走出困境,逐步恢复其正常经营秩序。但此次股权转让能否最终达成取决于相关先决条件能否满足,仍然存在不确定性。”

值得注意的是,尽管万科有心“搭救”泰禾,但并不想“染指”其债务问题。如前述内容,万科对交易设置了一系列严格的先决条件。泰禾方面需要自行完成债务重组事项。万科不对泰禾及黄其森的经营及债务等承担任何责任,亦不会提供任何增信措施或财务资助。

那么,万科看中了泰禾什么?

万科拟24.26亿入股泰禾成二股东

后者或得转机

根据泰禾集团今年一季度披露的股东结构,交易完成后,持股19.9%的海南万益将成为泰禾集团的第二大股东;泰禾投资持股比从48.97%降为29.07%,依然排名第一大股东。公告称,“公司控股股东此次股份转让框架协议的签署,不会导致公司的控股权发生变更,将有助于优化公司股权结构”。

海南万益成立不足一年,为万科企业股份有限公司(简称“万科”)的全资子公司。海南万益的唯一股东为深圳市盈达投资基金管理有限公司(简称“盈达投资”)的全资子公司,而万科持有盈达投资100%股份。

公告显示,标的股份转让完成之后,万科将协助泰禾集团完善公司治理,盘活存量资产,支持泰禾集团正常经营。

自去年以来,泰禾集团严重的流动性问题已是众所周知。泰禾以打造豪宅见长,但是在其持续激进的财务扩张下,高端产品去化慢、销售资金回笼慢的弊端越发突出,使得债务问题积重难返。

今年5月,公司实控人黄其森计划引入战略投资者挽救局面,为此不惜交出控制权。泰禾当时发布的公告显示,“控股股东泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者事宜,相关交易可能涉及公司控制权变更。”

引战消息发布后,中国金茂、厦门建发、厦门国贸、中国华融、保利、融创都曾与泰禾传出“绯闻”,不过外界始终未能获得“实锤”。与此同时,泰禾的财务每况愈下。

截至2020年3月31日,泰禾负债合计1900.46亿元,一年内到期的非流动负债达607.40亿元,而公司货币资金仅剩55.53亿元。今年7月,泰禾集团2017年度第一期中期票据(简称:17 泰禾 MTN001)未能按时兑付。这是泰禾集团旗下首只债券发生违约。泰禾近日对外表示,目前正在制定计划,对公司在岸和离岸债务实施适当的重组。

头部房企万科的入股,让挣扎于债务泥沼中的泰禾和黄其森得到了一线生机,乃至可能是翻盘的机会。

万科设置严格的前置条件

债务危机还需泰禾自行解决

尽管万科有心“搭救”泰禾,但并不想“染指”其债务问题。

公告称,为避免任何疑义,泰禾投资、泰禾集团系独立经营主体,其应以其全部资产对各自的债务承担责任,并完成其债务重组事项。万科不对泰禾投资、泰禾集团及黄其森的经营及债务等承担任何责任,亦无任何责任为前述相关各方提供任何增信措施或财务资助。

同时,万科给签署补充协议设置了严格的前置条件,如果这些条件在2020年9月30日前未获得满足且未获得万科豁免,则万科有权单方面终止本协议。前置条件包括:

泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致,债务重组方案能支持泰禾恢复正常经营,能支持泰禾可持续经营,并且该债务重组方案的上述作用能得到泰禾和万科双方的一致认可;万科对泰禾方面完成法律、财务、业务等尽职调查,泰禾方面的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化;

泰禾投资提供令万科满意的文件,确认拟转让给受让方的标的股份权属明确、清晰、完整,不存在任何限制股份转让的限制(包括但不限于法定或自愿的股份锁定承诺)、权利负担(股份转让可以取得质权人同意的股份质押除外)或任何司法保全措施,也不存在法律纠纷或争议等等。

另一方面,万科给股份过户也设置了诸多先决条件,除了上述前置条件,还包括泰禾方面的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化;泰禾集团与债权人达成一致的债务重组方案正常执行,未出现纠纷、争议或潜在纠纷、争议,甲方、丙方及目标公司不存在被任何有权机关(包括但不限于证券监管机构等)进行处罚、采取监管措施或调查等情形等。

此外,泰禾投资当前持有的公司股份悉数处于质押和冻结状态,本次股份转让如涉及转让前述已质押或冻结股份,需办理完成解除质押手续或解除冻结手续。

万科看中泰禾什么?

8号楼工作室早前曾报道,土储是泰禾手中为数不多的牌之一。

泰禾集团2019年财报显示,公司土地储备面积为1303.98万平方米,总建筑面积3270.14万平方米,剩余可开发建筑面积1011.5万平方米。这些土储主要集中在京津冀、长三角、珠三角、福建和华中区域。截至2019年年底,泰禾集团有八十余个房地产开发项目,这其中仅有三分之一左右已完工,其余都为在建或部分完工。

同时,当前泰禾集团股价正处于近三年来的低谷,总市值148.84亿元,距离历史高位已经缩水了80%以上。如果未来如公告所言,在万科支持下泰禾集团恢复正常经营,万科或许可以在投资收益上得到不俗回报。

事实上,与“并购之王”融创不同,过往万科较少出现在大中型房企的股权受让席上,更常见的是项目收购。

例如在2018年,万科接连收购了海航基础、恒大嘉凯城华夏幸福旗下多个项目股权或项目资产包,其中与嘉凯城和华夏幸福的交易对价或代价都超过了30亿元。更早前,在2017年万科曾以551亿元的“天价”收购了广东国投旗下广信房产的股权及债权,即“广信资产包”,其中包含16宗土地,对应权益可开发计容面积约为211万平方米,多数处于广州核心区域。

万科上一次较为知名的房企并购案发生在2005-2007年,以40多亿元的收购总金额分多次完成了对南都房产集团有限公司股权的并购。南都房产后更名为浙江万科南都房地产开发有限公司。

与上述这些交易相比,万科与泰禾的交易对价并不是最高的,但却是万科近年来在房企收购领域的一次“大动作”。

万科总裁祝九胜在今年6月的股东大会上提及广信资产包的时候表示,除了把风险控制好、获得合理回报,最重要的还是要通过不良资产包处置,建立万科的不良资产处置能力,以此提升整个万科在大型复杂交易方面的能力。

计划入局泰禾成为二股东的举动,让外界嗅到了万科对新“能力”的渴望。随着地产行业马太效应加剧,集中度提升,万科未来是否会投资更多的“泰禾”?

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