账面有132亿元商誉的纳思达，又在马不停蹄地收购了。
7月29日，纳思达发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式收购珠海奔图电子有限公司（下称“标的公司”或“奔图电子”）100%股权，并募集配套资金不超过55亿元，配套募资不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
值得一提的是，标的公司的实际控制人与纳思达同为汪东颖、李东飞、曾阳云，故这次上市公司收购的是实控人旗下的资产。尽管重组预案还没有给出交易对价，但通过拟募集配套资金的金额推算，此次收购溢价不低。此外，标的公司2019年净利润暴增84倍、净资产收益率超过200%的表现在A股中都一骑绝尘，标的所有者权益迅速由负转正且大幅增长的现象也需要给出合理解释。
标的净利润和净资产皆暴增
重组预案显示，标的公司的主营业务是研发、设计、生产、销售打印机、耗材及文印输出解决方案，主要产品包括A4黑白激光打印机、A4彩色激光打印机、彩色数码印刷机、高速扫描仪等。
2018年、2019年和2020年上半年，标的公司分别实现营业收入10.21亿元、15.08亿元和7.46亿元，分别实现净利润0.02亿元、1.9亿元和0.34亿元，2019年的营收增速和净利润增速分别为47.7%和84倍。
84倍的净利润增速不仅在同行中一骑绝尘，在整个A股中也是数一数二。wind显示，2019年净利润增速最高的是万集科技，为131倍，排名第二的是星徽精密，增速为71倍。可见，标的公司84倍的净利润增幅在A股中仅次于万集科技，而以打印机业务为主的纳思达，2019年的归母净利润增速为-21.71%。
不仅仅是净利润暴增，标的公司的所有者权益也在逐年激增。2018年、2019年和2020年上半年各期末，标的公司的所有者权益分别为-1.36亿元、0.92亿元和7.4亿元，不仅由负转正，而且大幅增长，这为上市公司给出高溢价打好了基础。
净资产和净利润的暴增，导致标的公司的净资产收益率高达206%，这在数字整个A股中也是首屈一指。2019年，206%的净资产收益率除了低于ST莲花和ST生物之外，皆高于其他上市公司。
净利润和净资产增长虽属利好，但在被收购前过快增长需要上市公司给出合理解释。
对于收购实控人旗下的资产，上市公司给出的溢价或不低。尽管最终交易价格还没确定，但通过拟募集配套资金的金额可窥知一二。重组预案显示，此次募集配套资金金额不超过55亿元且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，即发行股份的交易价格将超过55亿元，再加上现金支付的价格，收购总价或更高。而2018年末，标的公司的净资产还为负值，2019年末的净资产也仅1亿元左右，此次交易若给出几十亿的对价，汪东颖、李东飞、曾阳云等交易对手将赚得盆满钵满。
商誉悬顶仍不停并购
账面商誉高达132亿元的纳思达，近几年一直处在“收购进行时”。
2014年，公司发行股份收购艾派克96.67%股权，交易总对价高达27.53亿元；2015年收购珠海爱丽达等资产，付出22.5亿元的交易对价 ；2016年收购艾派克微电子剩余3.33%股权，支付现金1.18亿元；2016年耗资27亿美元（约174亿元人民币）收购Lexmark100%股权；2017年支付5.56亿元现金收购欣威51%股权、拓佳51%股权、中润靖杰51%股权；2020年3月计划收购欣威科技49%股权、中润靖杰49%股权；3月份的收购还在进行中，纳思达又于近日抛出数十亿元的并购预案。
不停的收购令商誉悬顶，截至2020年3月31日，纳思达账面上的商誉高达132亿元。高商誉犹如一把达摩克利斯之剑，商誉减值会直接减少当期盈利。
此外，因收购支付的巨额现金还给公司带来巨大的财务压力。自2016年后，纳思达的收购转向现金收购为主，尤其是耗资174亿人民币收购Lexmark，导致公司有息负债暴增。截至2020年3月31日，纳思达账面上的货币资金为36.82亿元，有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券之和）为124亿元。
值得注意的是，此次收购奔图电子，纳思达拟采用发行股份+支付现金的方式，虽然计划用配套募资来支付现金对价，但如果配套资金募集失败，公司再支付现金对价，无疑会加重上市公司财务负担。
来源：新浪财经上市公司研究院（钟文）
