经济观察网 记者 黄一帆 1月19日，证监会召开新闻发布会，就注册制改革、资本市场法治化建设等市场关注的问题进行了回应。
证监会发行司司长严伯进指出，注册制下的发行监管更加严格，对IPO企业的质量要求更高。试点注册制5年来审结的1000多家企业中，撤回和否决比例近四成，坚决把“带病闯关”和不符合条件的企业挡在市场大门之外。
在IPO收紧之后，企业上市难度骤然加剧。除北交所上市外，并购重组自然成了重要的退出渠道。
据记者了解，在交易所层面曾向市场多次吹风鼓励企业并购。除在去年组织过数次座谈会外，上交所在近期面向科创板上市公司开展2期并购重组专题培训，同时近期将面对独立财务顾问组织科创板公司并购重组专题培训。
多位科创板董秘告诉记者，感受到监管对于企业并购重组持积极态度。一位科创板董秘认为，目前企业上市难度加大，行业加速内卷，很多产业都在重复投资，因此并购将是这几年的主旋律，参与公司将越来越多。“目前，监管部门对于并购还是比较关注和支持的，但并购选择好标的是第一位的”。
监管多番吹风
2023年8月，证监会作出阶段性收紧IPO节奏安排。此后，A股IPO数量和融资规模有所放缓。直到2023年12月25日之后，沪深交易所才有新的IPO企业被受理。
在排队方面，以科创板为例，wind资讯显示，截至1月20日，共有107家公司处于科创板排队IPO进程中。这一数字剔除了终止IPO企业，即主动撤回IPO和被审核不通过的公司。
由于政策调整，企业需重新拟定计划。“有相当部分企业被堵在IPO排队之中，或是受理门前。而这部分企业面临“对赌”等形成的退出压力。”一位华东券商投行人士告诉记者，显然被并购是一条路径。
一位科创板公司董秘告诉记者，“我参加的是11月初的那期专题培训，培训大概进行了两天，内容是专门针对科创板并购融资的”。据其回忆，该次专题培训现场估计有一两百位上市公司人士参与。“大家对这个话题还是挺感兴趣的，看起来监管在鼓励企业进行并购。”
除组织面向科创板公司和独立财务顾问的专题培训，据了解，上交所在2023年一共举办过4场科创板并购重组谈会。参与的机构包括投资机构、券商和上市公司。座谈会的内容包括了交流并购重组发展趋势、最新监管政策，同时对于目前科创领域并购重组有关规则、政策进行着重解读，市场误区予以澄清。
据记者了解，例如，对于标的仍需满足IPO科创属性量化指标要求的误区，在交流会上，相关监管人士回应，科创板公司并购标的不适用IPO阶段科创属性评价指标要求，而是强调标的资产应当符合科创板定位，即所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。
此外，在座谈会上，监管释放了更多地鼓励企业并购重组信号。
据了解，2023年12月的上交所座谈会上提及，监管部门正在积极研究建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，优化“小额快速”审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策。
在此之前，2023年8月，证监会也曾表示，将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。其中提到，要适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强；优化完善“小额快速”等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率。
科创板并购能否乘势而上
尽管监管推动科创板并购重组之风吹起，不过从数量上看，科创板正在进行的并购重组案例并不多。
据wind资讯，截至1月20日，科创板近一年的定增重组有三家，分别为德马科技、思瑞浦和普源精电；重大资产重组有四家，包括阳光诺和、德马科技、凌志软件和亚信安全。此外，有招商局集团战略入股凯赛生物，以布局科创战略新兴产业。
最近的案例是亚信安全。1月17日亚信安全公告，公司拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他投资人（如有）共同出资设立境内SPV，并由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。据了解，亚信科技董事长及亚信安全实控人均为田溯宁。
1月8日。普源精电也披露了收购计划。上市公司拟以现金1.2亿元收购北京耐数电子有限公司（以下简称，耐数电子）32.2581%股权，耐数电子的控股股东吴琼之将其持有的耐数电子对应的表决权全部委托给上市公司行使。此次交易完成之后，普源精电将合计控制耐数电子51.1411%的股权对应的表决权，成为耐数电子的控股股东。
值得一提的是，在普源精电的交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
“普源精电向市场募资金额不高，且业务具有协同性，这类交易在目前的环境下还是会受到认可。”一位科创板上市公司董秘告诉记者。
不过，从过往企业并购重组案例来看，目前对于科创板并购重组包容性正在提升。
2022年7月先惠技术重大资产购买交易中，按照收益法，标的公司净资产评估价值为16.4亿元，增值率504.09%。一位接近监管人士表示，“高科技企业通常具有研发投入大、成长性好、部分行业轻资产的特征。对于轻资产科技创新企业的估值增值率，监管层已经给予了更高的包容度。对结合企业发展阶段和行业特点，充分论述评估过程、依据以及定价公允性等重大方面的市场化并购，秉承以信息披露为核心的审核理念，对评估方法并无限制，对估值也不做简单干预”。
文艺馥欣资本顾问创始人阮超表示，在当前的监管体系下，这些企业想要通过并购重组实现退出，有时难免要在交易方案中通过利益让渡来换取顺利退出的机会。“好在监管动向上也有一些新的变化，估值包容性、并购重组‘绿色通道’等话题的讨论是一个好的苗头，期待新的一年相关政策能尽快落地。”
