经济观察网 实习记者 李佳屹 记者 姜鑫 在被三名董事投出反对票后，启迪药业（000590.SZ）的高溢价收购计划引起了中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的注意。
1月25日，投服中心发文称，质疑启迪药业高溢价收购资产的合理性，投服中心呼吁中小股东积极行权。
1月11日，启迪药业发布公告称，拟以现金1.41亿元的对价收购武汉名实药业股份有限公司（以下简称“名实药业”）55%股权。值得注意的是，该收购计划遭到了公司三名董事的反对：启迪药业7名董事中3名董事对本次议案投出反对票，反对董事包括上市公司副董事长、副总裁兼财务总监以及1名独立董事。
投服中心认为，标的公司核心竞争力较弱，本次交易将给上市公司带来诸多不确定风险，对标的公司能否实现高业绩承诺存疑，呼吁广大中小投资者认真分析此项交易给上市公司及广大投资者合法权益带来的影响，积极参加2024年1月29日召开的临时股东大会，审慎决策，理性投票。
核心竞争力与高溢价不匹配之嫌
公告显示，名实药业及其子公司主营中药、保健食品等产品的研发、生产及销售，目前持有3个中药批文、13个国产保健食品注册证等，2022年及2023年1至8月的净利润分别为1313.87万元、1341.56万元。启迪药业3名董事认为名实药业缺乏主打产品、核心竞争力弱，未来收入具有一定的不确定性，本次收购对价过高。
投服中心表示，经分析发现，名实药业的核心竞争力与本次收购高溢价不相匹配：
一是名实药业近年来没有获得新注册药品的批准。依据药智数据信息，2006年至2021年期间，武汉名实药业曾申请参七心络通片、骨力片等12项中药药品注册，包括9项新药、2项仿制药、1项复审药品，但最终8项药品未被批准、4项药品退审，12项药品注册申请均未获批准。
二是名实药业目前已获批上市的3项药品中2项药品同质化程度较高。药智数据显示，除养血荣发颗粒外，另外两种药品具有较多的同类产品，其中胃灵颗粒生产厂家高达42家、肝泰颗粒生产厂家有20家。
三是名实药业近年来未曾获得新的发明专利，国家知识产权局专利检索结果显示标的公司目前有效的6项发明专利将于2024年5月起至2030年1月逐年到期，相关专利将不再受到专有保护。
四是名实药业估值远高于同行业可比上市公司。本次定价参考收益法评估结论确定，名实药业整体估值为2.6亿元，较账面净资产5192.5万元评估增值20807.5万元，增值率达400.72%，名实药业2022年市盈率近20倍，高于Wind行业中保健品A股上市公司目前平均市盈率（8.45倍）。
业绩承诺存疑
启迪药业公告显示，交易对方承诺名实药业2024年至2026年的净利润分别不低于2200万元、2530万元以及2640万元，年均净利润约为2457万元，较名实药业2022年净利润1313.87万元同比增长87%，投服中心认为，名实药业主要产品价格走势、保健品行业发展状况、主要原材料价格变动趋势、新药品上市进展等均不能支撑名实药业承诺业绩大幅增长的逻辑。
一是名实药业主要产品的销售价格呈现下降趋势。名实药业中药产品养血荣发颗粒在兔灵医药网上目前最低销售报价较2022年降幅38.35%；保健产品金舒通胶囊在京东等主流平台上的销售价格较2017年价格降幅28.28%。此外，标的公司近期推出的保健品较多为维生素C粉（片）产品，而近年来维生素C市场由于供大于求、市场竞争激烈，整体价格持续下跌，目前价格较2021年4月降幅约56.19%。
二是中国保健食品行业增速放缓，同行业龙头上市公司已出现销量下滑。名实药业近年来没有新药上市，新推出的叶酸、维生素C粉等保健食品主要为膳食营养补充剂。依据智研咨询的行业报告，2020年以来我国保健食品行业产量和需求量增速放缓，2022年保健食品行业产量高于需求量，同比增速分别为1.7%和1.6%；中康CMH零售市场数据显示，2022年中国药店膳食营养补充剂整体增速已为-1.7%。而同行业龙头上市公司汤臣倍健也在其2022年报、2023年半年报中披露“膳食营养补充剂行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，企业面临的压力和挑战增大”，汤臣倍健2022年各类片剂、粉剂、胶囊保健产品销售量均为负增长。
三是名实药业面临上游中药材成本大幅增长的压力。名实药业已上市的3项中药及部分保健产品的主要成份为当归、枸杞子、白芍、党参等中药材。依据中药材天地网的统计数据，截至2023年12月末，中药材价格综合200指数由2022年末的2832.86点上涨至3340.19点，整体呈现上涨态势，其中白芍价格涨幅105%、党参价格涨幅76.47%、当归价格涨幅69%、枸杞子价格涨幅17%。
综上分析，投服中心认为，在成本上升、产品售价下降、行业增速放缓等因素作用下，名实药业能否实现高于其自身历史业绩水平、高于行业整体盈利水平的业绩承诺存疑。
除此之外，投服中心还认为交易公告未充分披露或提示本次收购可能给启迪药业带来的诸多风险。
投服中心指出，本次业绩承诺方为2名自然人股东，且未设置补偿义务履约保障措施，一旦业绩承诺方未履约，启迪药业将面临无法收回业绩补偿的风险。企查查信息显示，承诺方之一王中曾经间接投资的深圳市中幼国际教育科技有限公司为失信被执行人、限制高消费，其直接投资的创造星教育科技（武汉）有限公司被限制高消费且于2022年6月被市场监督管理局吊销经营资质。
投服中心认为，由于本次交易标的公司整体定价远高于其账面价值，若名实药业经营不及预期，将给上市公司带来商誉减值风险。
