经济观察报 胡明霞/文 上市公司财务的真实性，是资本市场的重要基石。近日，国务院新闻办公室就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策举行发布会，提出构建打击财务造假的综合惩防体系。其中，通过融资性贸易、“空转”“走单”进行造假的行为，被列为重点打击的五类行为之一。
《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号）将融资性贸易和“空转”“走单”列为虚假贸易“十不准”，对其认定提供了更加明确的指引。
贸易作为经济活动的重要组成部分，在国民经济发展中发挥着重要作用。但虚假贸易背离商业实质，干扰了正常的经济秩序和金融市场。其中，融资性贸易就是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。由于参与各方的真实目的不是货物交易，而是资金流转，贸易环节缺乏金融类业务的合法增信工具，容易滋生腐败，导致企业经营面临巨大风险。
拆解广州浪奇舞弊案
此前的广州浪奇（2023年12月13日已更名“红棉股份”，股票代码仍为000523.SZ）信息披露违法违规案，就是一桩典型的上市公司通过虚假仓储合同虚增存货的财务造假案。
2018年—2019年，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等手段，与供应商及客户进行贸易往来，但实际上并没有实物流转。同时，广州浪奇借助自身信用，为供应商及客户提供融资担保，这使得广州浪奇的应收账款、预付账款和存货都大幅上升。此外，广州浪奇还将其自有资金、商业承兑汇票等，以对外采购的名义支付给隐性关联方，以此形成的部分预付账款转入存货，导致存货虚增。
具体来看，广州浪奇的第一个违规操作是虚构大宗商品贸易业务。自2020年10月开始，广州浪奇债务违约事件频发，大多是商票、应付保理款、供应链融资违约，基本都与融资性贸易有关。
广州浪奇所涉及的一则诉讼中提到，2018年1月至2020年1月期间，广州浪奇与江苏保华国际贸易有限公司（下称“保华公司”）和江苏中冶化工有限公司（下称“中冶公司”）发生多笔贸易往来，同时包括采购和销售业务。两家公司均拥有广州浪奇供应商与客户的双重身份。
之后，两家公司拿着多张广州浪奇开具的商业承兑汇票，向张家港农商行进行质押融资，最终无力偿还。广州浪奇在回复函中称与保华公司、中冶公司之间，存在长期贸易合作关系，因采购工业原料而向其开具了多张商业承兑汇票，后将采购的原料再销售给第三方。
回复函列出了第三方公司，如东泰邦化工有限公司（下称“邦泰公司”）、南通福鑫化工有限公司（下称“福鑫公司”）、南通福泽化工有限公司（下称“福泽公司”）、南通鑫乾化工有限公司（下称“鑫乾公司”）。但工商登记资料显示，邦泰公司和福鑫公司的备案手机号码，与中冶公司相同；福泽公司的注册地址与福鑫公司相同；鑫乾公司的高管，同时担任中冶公司的高管。
这意味着，这四家公司与广州浪奇上游的保华公司和中冶公司，有可能是关联公司。工业原料交易只是“左手倒右手”，广州浪奇充当了“中间人”，这样做的目的或是为了融资。
由于银行倾向于接受国企开出的商业承兑汇票，保华公司和中冶公司试图通过虚构贸易背景的方式，获得银行等资金方认可的广州浪奇的商票，再以此获得融资。融资后通过关联公司邦泰公司、福鑫公司、福泽公司、鑫乾公司，把钱还给广州浪奇。广州浪奇再将票款兑付给银行、保理公司等资金方。
2018年至2019年，广州浪奇通过这一方式，以预付账款的名义将资金支付给保华公司以及中冶公司，或是开具商业承兑汇票购入货物，再以赊销的方式将这批货物卖给上述四家公司，在核销虚假存货的同时，虚增营业收入，形成了实质上以融资为目的的虚假贸易。
其二是循环交易乙二醇仓单。广州浪奇将乙二醇这项化工原料的仓单销售给某客户后，又销售给其他客户。仓单就是提货权，货物本身不需要公司经手，但账面需要有存货采购和结转成本入账。因此，虚构业绩增加了营业收入和营业成本，以此提高了利润，而形成的大额应收账款在2020年全部计提减值。
其三是虚增存货。2018年和2019年，广州浪奇虚增存货的金额分别为9.56亿元和10.82亿元，占当期披露存货金额的75.84%和78.58%。
在此期间，广州浪奇以预付账款的名义，分别支付资金约11.77亿元和24.49亿元给广州钿融企业管理有限责任公司（下称“广州钿融”）及其子公司使用，用于矿山资产的扩大生产和技术改造、偿还欠款等。同时，广州浪奇还以对外采购的名义，分别向江苏琦衡及其相关控股子公司，支付资金4190.15万元及5432.91万元，用于江苏琦衡扩大生产和偿还银行债务等。
而部分预付账款源自公司实际控制人将资金以采购货物的名义，转移给隐性关联方企业，实则是将预付账款转为虚拟存货，通过减值损失内部消化，将体内资金成功转移至体外。为消化余额较高的预付账款，实际上，这部分资金已被套取出公司，转入存货科目，以此完成虚增存货的操作，达到美化报表的作用。
其四是未按规定披露关联方交易情况。2017年起，广州浪奇时任董事长傅勇国持有广州钿融34%股份，广州钿融对攀枝花市天亿化工有限公司（下称“攀枝花天亿”）、会东金川磷化工有限责任公司（下称“会东金川”）持股情况分别为100%和95%，按照法律规定，已构成关联方。
2018年至2019年，广州浪奇向攀枝花天亿采购黄磷等商品总计3916.04万元，向会东金川采购黄磷等商品总计29722.38万元。然而，对于以上关联方及交易，并未在浪奇的年报中披露。
除此之外，广州浪奇以预付采购货款的名义，将资金支付给广州钿融及其子公司使用。2018年至2019年支付资金约11.78亿元、24.49亿元，用于会东金川持有矿山资产的扩大生产和技术改造、偿还欠款等。广州浪奇也未在2018年年报、2019年年报中披露关联方的资金往来情况。
如何穿透隐秘链条
广州浪奇案是一起系统性财务造假的典型代表。
首先从公司内部看，时任领导全面组织安排，治理层、管理层以及员工联合串通舞弊。公司董事会对管理层，不仅没有起到监督作用，反而作为“利益共同体”，共享对公司经营活动的实际控制权，导致出现财务舞弊。
如果以董事会为核心的公司治理结构清晰、制衡机制有效，就能在很大程度上约束管理层财务舞弊的行为。要进一步优化上市公司董事会结构，将拥有决策权的董事会与拥有执行权的管理层相分离，避免董事和高管联合操纵公司，使董事会发挥好科学决策和有效监督职能，从而降低公司财务舞弊的机会。
此外，应优化公司董事会和监事会人员结构，提升内部财会监督效能。财务造假事件频发的重要原因，在于公司内部监督制度的失灵。《新公司法》赋予了公司选择不同内部治理结构的空间，提升了公司自治的效能。公司须在此基础上进一步优化监督机构的人员结构，如公司可以在监事中增加会计专业人员的比例，或适当提高审计委员会成员中会计专业人员的比例，以此保障上市公司的信息披露质量。
此外，内部环境是企业实施内部控制的基础，由治理结构、机构设置及权责分配、人力资源政策及企业文化等要素构成。
在广州浪奇案中，公司董事、监事和高级管理人员等“关键少数”违背忠实义务，凌驾于内控机制之上，串通舞弊，这是内部环境缺少诚信基调的重要体现。原董事长傅勇国涉嫌严重职务犯罪，部分高层涉嫌职务违法，丧失诚信价值观，直接影响公司的文化和经营理念。
而强化内部环境建设，首先要明确和坚守诚信价值观。公司“关键少数”应树立榜样，通过言行传达诚信的重要性。同时，在内部政策、规章制度和员工手册中，明确诚信的标准和期望。加强诚信教育和培训，定期开展诚信教育和培训活动，普及诚信知识，提高员工对诚信的认识和意识。更重要的是，建立诚信激励机制，设立诚信奖项，表彰诚信员工，或将诚信纳入晋升和绩效考核的重要指标。
从公司外部看，融资性贸易财务舞弊的背后，还往往伴随着上下游交易对手的合谋与串通舞弊。其中，上游供应商和下游客户，背后往往为同一实际控制人，或上下游之间存在特定利益关系。
广州浪奇的供应商与客户就存在大量重叠现象，这也是上交所和深交所向其发放问询函的重点提及事项之一。公司疏于供应链风险管理，在执行识别、选择、管理供应商和客户的基本流程中存在问题，从而产生极大的合规风险。
因此，笔者建议上市公司积极探索利用人工智能、大数据等信息技术手段，结合司法、财税、工商、行政处罚、制裁、黑名单等内外部大数据，构建客商风险监控体系，为司库系统的数据质量提升、风险防控能力的建设提供支撑。
上市公司基于合同、交易数据，通过模型能力关联采销合同，分析筛查成员单位与外部企业疑似违规贸易行为及风险交易。例如，交易开展前，对上下游信用异常企业及关联关系异常信息进行识别；针对入库供应商、客户资信授权等所需信用评估，进行基础工商、司法、行政信息查询以识别潜在风险。
交易、合同进行中，上市公司针对付款环节中小企业大额交易进行识别预警；针对客户、供应商股权关系、历史交易、企业成立时间、注册资本、人数等信息开展调查，以及对履约过程客商信用进行监测。
合同签订及交易完成后，上市公司针对收支交易、合同进行审查分析，为检查虚假贸易提供线索依据以及从交易流水、签订合同、票据、物流等信息中识别风险和异常交易。
（作者系北京国家会计学院教授，中央和国家机关第一届青联委员，致公党中央经济委员会委员）
