经济观察报 记者 濮振宇 发生在六年前的“中国轮胎业最大海外并购案”，随着青岛双星对锦湖轮胎的重组方案出炉，终于迎来了新的剧情。
4月9日，双星集团下属青岛双星（000599.SZ）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）。根据《预案》，通过重组，青岛双星将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%股份并控股锦湖轮胎。
《预案》的发布意味着，双星集团希望通过将锦湖轮胎这家韩国轮胎巨头置入同为轮胎企业的A股上市公司青岛双星，来解决内部延宕许久的同业竞争问题。
从流程上看，本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权。
作为双星集团从当年的一众角逐者手中抢到的一块“肥肉”，锦湖轮胎至今尚未被双星方面彻底“消化”。此次旨在进一步“消化”锦湖轮胎的重组举措，对于双星方面至关重要。
纠葛
对双星集团而言，从最初“吃下”锦湖轮胎，到后续“消化”这家巨头，时间已花费了8年之久，过程堪称波折。
资料显示，锦湖轮胎诞生于上世纪60年代，是韩国第二大轮胎企业，曾位居全球轮胎企业前十强，产品覆盖乘用车轮胎、商用车轮胎、高科技轮胎等多个类别。1994年后，锦湖轮胎开始进军中国市场，2011年前后，锦湖轮胎在中国市场的份额超过两成。
2011年，央视“3·15”晚会曝光了锦湖轮胎部分产品存在安全隐患。随后，锦湖轮胎在中国市场的表现开始下滑，并拖累公司整体业绩。截至2016年，锦湖轮胎经历了连续三年的亏损。2016年，深陷债务危机的锦湖轮胎，被多家债权银行挂牌出售。
2017年3月，双星集团在德国大陆、法国米其林等竞争者中脱颖而出，与锦湖轮胎债权团签署协议，拟收购其42.01%的股权。2017年9月，这宗并购案由于韩国各方的反对一度停顿，但半年后又“起死回生”。2018年3月，双星集团方面与锦湖轮胎债权人代表再次签约，宣布将认购锦湖轮胎45%的股份，成为其控股股东。
在2016年全球轮胎企业排行榜中，锦湖轮胎位列第十四，青岛双星位列第三十四，因此，此次并购也成为了典型的“蛇吞象”案例。青岛双星和锦湖轮胎的销售额相加，让双星集团一跃成为中国第一大轮胎生产商，并跻身全球前十。
尽管双星集团将锦湖轮胎收入了囊中，但新的麻烦也随即出现。由于青岛双星亦由双星集团控制，因此，并购完成后双星集团与青岛双星的部分业务存在同业竞争。根据官方资料，青岛双星自1996年上市至2002年期间，主营业务为鞋、服的生产和销售。2008年，青岛双星进行改制，将鞋服产业剥离，聚焦轮胎和橡胶机械产业。
基于此，双星集团2018年作出承诺：未来在项目交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。
不过，在2023年同业竞争承诺到期的前夕，双星集团又以“锦湖轮胎尚未达到持续并稳定的盈利状态，资产注入后其业绩波动将对青岛双星业绩造成重大影响，启动资产注入时机尚不成熟，不利于青岛双星权益”为由，决定将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日。
而在此次《预案》中，青岛双星表示，本次交易完成后，锦湖轮胎将成为青岛双星的控股子公司，锦湖轮胎与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。
救星
青岛双星眼下最急迫的事，并非解决同业竞争问题，而是实现业绩扭亏。财报显示，2018至2023年，青岛双星归属于上市公司股东的净利润连续五年为负值，累计亏损约14亿元。
作为汽车厂上游的零部件供应商，青岛双星近年来的业绩表现与汽车行业的走势密切相关。青岛双星曾在公告中解释2022年公司营收和利润变化时，提到了来自商用车市场的挑战：“由于疫情原因和芯片短缺导致主机厂产量降低，2022年商用车产量同比下滑超过30%，公路运输也大幅下降。”
卓创资讯轮胎行业分析师郭娟告诉经济观察报记者，2023年随着经济持续恢复、海内外需求的复苏，叠加原材料价格和海运费回落，国内轮胎行业的景气度明显好转。
在行业复苏态势下，青岛双星2023年归属于上市公司股东的净亏损为1.76亿元，与上年6.5亿元的亏损相比，大幅减亏73%。但与其他轮胎上市公司相比，2023年尚未走出亏损的青岛双星，业绩仍不乐观。
从财报看，2023年，国内大多数轮胎上市企业的利润表现较好。2023年，玲珑轮胎归母净利润约13.86亿元，同比增加374.66%；赛轮轮胎预计归母净利润约31亿元，同比增加约132.77%。
若青岛双星此次能将锦湖轮胎纳入上市公司，将有望直接提振自身业绩。青岛双星在《预案》中称，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将实现大幅增长，收入、利润水平将得到明显提升。双星集团也表态称，本次交易有利于提升青岛双星盈利能力、增强持续经营能力。
除了有望直接提振业绩，实现协同效应也是青岛双星欲通过此次重组达成的目标，其在《预案》中表示：“本次交易完成后，目标公司（锦湖轮胎）将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。”
在2018年并购锦湖轮胎时，双星集团董事长柴永森曾强调：“双星希望通过与锦湖轮胎合作，而不是窃取技术，成为全球十大轮胎制造商。就像中国汽车制造商吉利收购沃尔沃汽车品牌那样，我们将保证锦湖轮胎的独立管理。”
对于重组完成后将如何管理锦湖轮胎，青岛双星并未在《预案》中给出具体说明，仅提到“本次交易完成后，上市公司能否在经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面整合目标公司并充分发挥其竞争优势存在不确定性”。
出海
今年以来，国内轮胎市场冷热不均。郭娟表示，半钢轮胎市场整体表现向好，内销市场呈现放量趋势，相对而言，全钢轮胎市场表现稍有逊色，国内终端市场基建、工矿等户外作业开工不景气，对轮胎的消耗有限。中长途物流运输行业运行尚可，但车多货少、运价低等行业痛点，依然制约着终端对轮胎的需求。
在此情况下，中国轮胎企业大力开拓海外市场，已成为一大趋势。资料显示，森麒麟计划用10年左右在全球布局8座智造基地，其中泰国二期项目在2023年实现大规模投产；玲珑轮胎的塞尔维亚半钢一期400万套项目今年初已投产；赛轮轮胎越南三期项目预计2025年达到预定可使用状态。
青岛双星也不例外。2023年2月，青岛双星董事会审议通过了一份议案，拟由控股子公司联合相关方共同在柬埔寨成立合资公司，并由该合资公司作为项目实施主体投资约14.38亿元，建设年产850万条高性能子午线轮胎项目。
如果此番重组能全面整合锦湖轮胎的资产，青岛双星的海外布局将再前进一大步。官方数据显示，锦湖轮胎建立了全球销售网络，在全球设立10个销售公司、13个销售分公司或办事处，向180个国家和地区销售产品。
在海外市场，随着全球汽车产业链走出疫情影响，叠加汽车出行活动恢复，中国轮胎业正迎来需求提升的机遇。卓创资讯数据显示，2023年1月至11月，中国出口半钢胎2.81亿条，同比增长23.18%；出口全钢胎1.14亿条，同比增长13.31%。赛轮轮胎此前表示：“2024年产销景气度得以延续，其中工程胎、巨胎等产品的海外需求依然高涨。”
郭娟表示，近两年，中国轮胎企业在海外的产能布局更加完善，品牌知名度、产品力都有明显提升，加之性价比优势、海外市场的降级消费，中国轮胎在全球的份额逐渐扩大。与此同时，头部企业缩减了部分地区的产能，也给中国轮胎出口创造了增量机会。
青岛双星在2023年财报中表示，未来随着柬埔寨工厂的投产，欧美等高收益、高关税市场的拓展，公司盈利能力将大幅改善。
值得注意的是，中国轮胎企业未来在海外市场需要应对的挑战也不少。郭娟表示，目前中国轮胎在海外市场面临着贸易摩擦、技术壁垒、汇率波动等挑战。
青岛双星在《预案》中表示，近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家采取长臂管辖、补贴政策与出口管制等措施，引发各国产业恶性竞争，导致全球产业链、供应链出现混乱，全球贸易成本提高。
