原标题：瑞幸内讧“逼宫”CEO 控制权争夺暴露公司治理漏洞
本报记者李媛 北京报道
“不敢接受采访，郭谨一在公司的眼线很多，一旦被他发现，饭碗就砸了。”瑞幸公司的一位中层对待记者的采访可谓诚惶诚恐，“‘谁对外说谁就立马滚蛋！’这是郭的原话。”1月6日晚，一封《关于罢免郭瑾一瑞幸咖啡董事会主席和CEO的请求信》引爆媒体圈，几十名瑞幸中高层联名举报，瑞幸咖啡现任董事长兼CEO郭谨一贪污腐败、滥用权力、能力低下作出诸多错误决策等，要求罢免其职务。
根据瑞幸咖啡内部人员的说法，在1月7日上午，郭谨一对内表示严禁任何人向外界透露任何信息，一旦发现从严处理。同时，郭谨一已经提请董事会成立调查组调查此事。郭谨一表示：“我个人已第一时间提请董事会成立调查组，就所述事件对我进行调查，以还原事实真相。”
与此同时，瑞幸咖啡副总裁周斌在朋友圈指责郭谨一：“诋毁我们不明真相，污蔑我们是要玷污瑞幸毁掉公司，还居然要求董事会反过来调查我们！更可笑的是还甩锅给陆总（陆正耀）和钱总（钱治亚）？！”
不难看出，双方都希望瑞幸董事会彻查对方，但截至记者发稿，瑞幸咖啡董事会并未向外界传递任何消息。对于昔日的伙伴为何反目，将郭谨一推上最高位后，董事长陆正耀为何又要将其拉下，香颂资本执行董事沈萌告诉《中国经营报》记者，瑞幸财务造假，陆正耀难逃其责，陆正耀出局既是为了保住公司也是为了保住现有其他高管的位置，也正是在此阶段必然有人与陆正耀进行了切割，瑞幸的高层应该就是在此阶段开始了派系斗争，一派效力新总裁，一派仍旧听命于旧总裁。
一封联名信就能罢免董事会主席兼CEO？
“瑞幸出现这种由下属和离职高官共同通过联名信的方式，要求罢免董事长兼CEO的这种情况其实是非常罕见的。”和君咨询合伙人、和弘咨询创始人、连锁商业专家文志宏认为，之所以出现这种情况，第一可能就是郭谨一确实存在德不配位的问题，这不仅仅是能力的问题，还会涉及联名信提及的贪腐或者其他的问题；还有一种可能就是背后有其他的力量在操纵这个事情。
一位业内人士给到记者的瑞幸副总裁李军的朋友圈截屏显示，包括李军在内的公司中高层管理人员在1月4日向公司董事会和大股东发出了严正请求，请求罢免郭谨一董事长和CEO职务从而挽救公司于水火之中。在这封请求信上签名的是公司几乎全部的中高层业务骨干，包括7位副总裁、所有分公司的总经理、所有核心业务部门的总监以及总部和分公司的部分其他管理人员。
“然而几天过去了，我们没有等到来自董事会和大股东关于我们请求的任何正面回复，也没有看到董事会采取任何行动来挽救公司。郭谨一非但没有自我反省，反而在全体员工面前极力狡辩，混淆视听，诋毁我们不明真相，污蔑我们是要玷污瑞幸毁掉公司，还居然要求董事会反过来调查我们。更可笑的是还甩公司，在郭谨一领导下正气丧失、士气涣散，这是大家都有目共睹的。供应链的问题、门店运营的问题和员工流失的问题也都是不争的事实。关于郭谨一的贪腐我们也掌握了大量的证据。我们恰恰是不想看到我们努力打造出来的瑞幸在郭谨一的领导下毁于一旦，才选择请求董事会和大股东罢免他。郭谨一居然如此轻佻地污蔑和攻击我们，我们想问是谁给了他这样的权力？”
有意思的是，诸位高管都在问：公司的权利到底在哪里？但在这个问题之前，先可以问问，仅仅凭借这样的一封联名信是否能够罢免一个公司的董事会主席兼CEO？
“瑞幸公司的章程虽然我们还没有看到，但是常规下，股东委派董事组成董事会，董事会按照议事规则选举出董事长，再由董事会决定总经理人选，所以，高管们的这封信，是以公司董事会和大股东为请求对象的，高管们没有罢免董事长和总经理的法定权利。”实地律师事务所合伙人律师范伯松告诉记者，正常的罢免程序应该是由公司开董事会按照议事规则形成决议。
北京市中闻律师事务所律师闫创也告诉记者，罢免董事长需要董事会召开会议，按照此前公司约定的章程进行投票，获得规定的多数票即可罢免董事长的职务。但如果董事会无法履行职责的话，应该由股东大会或者大股东决策。
而根据瑞幸的公司章程第101条，罢免董事有两种途径：一是通过股东大会普通决议，需50%以上股东投票同意。截至去年6月26日，陆正耀家族依旧控制着瑞幸37.2%的投票权，CEO钱治亚控制着瑞幸7.9%的投票权，两人的投票权总和达到45.1%，远高于其他股东，因而在罢免郭谨一的法律程序上，陆正耀仍旧可以通过股东大会实现。
实际上，在中国的法律框架下，董事是由股东选举产生的，而董事长是董事会选举产生的；罢免董事长需要经过董事会，如果同时免除董事职务，也需要经过股东会（股份公司对应着股东大会）。“瑞幸是在美国上市企业，一般会在境外搭框架，如英属维尔京开曼，然后控制香港公司，再控制境内公司。董事长在一个公司中会起到重要的作用，目前初步判断，不排除是通过这种方式引起关注，实际是争夺控制权。”北京市中伦文德律师事务所合伙人律师刘晓琴告诉记者，在目前公司治理框架下，公司的所有权和经营权是分离的，股东一般通过推荐董事参与公司的经营管理，所以董事的选任就尤为重要。董事长在董事会中更是起到关键的作用，有可能作为法定代表人对外签署相关文件，有可能对内决定董事会召开，作出董事会提案等，也有可能对外代表公司形象反映公司治理理念，所以董事长的变化是会对投资者传递一些信号的。
“抛却评论瑞幸咖啡前任董事长、CEO和现任董事长、CEO之间的江湖恩怨，更不去评论孰对孰错，就单纯从企业治理角度，此次31位高管联名控诉董事会主席兼CEO，要求罢免郭谨一一事，映射出瑞幸公司存在很多治理结构的问题和内控缺陷。”管理会计实战专家、志赢盛世董事长、默克制药中国区前CFO邹志英对记者表示。
极端救济方式的背后
2020年4月瑞幸爆出财务造假事件，2020年12月17日，瑞幸咖啡与SEC达成和解，支付1.8亿美元换取后者对其放弃会计的欺诈指控，这意味着陆正耀等时任公司高管可暂时避免被《萨班斯法案》处罚。“但是和解之后，陆正耀等也许还面临和解需美国法院批准，也有可能面临集体诉讼，因为这个案件涉及长臂管辖问题。公司是在美国上市的，所以侵犯的是美国投资者的利益，当时本来大家都在关注，这个会不会成为长臂管辖第一例案件，后来也没有消息了。”刘晓琴说。
按公开查询文件，之前董事会已经有了一轮重组，而就在重组之前可以说陆正耀等也一直为确保自己和“自己人”对于公司的控制权而做过最后的努力。当时，还未卸下董事会主席身份的陆正耀曾发起了一次股东大会，会上，他自己罢免了自己，同时被罢免的还有黎辉、刘二海、邵孝恒，但是，又提名了两位独立董事。由此可见陆正耀对于瑞幸控制权的留恋。“虽然跟陆正耀接触不深，但是感觉这个人比较江湖气，做事情也比较坚韧。”一位与陆正耀打过交道的资深媒体人说。
但是毕竟财务造假违反了董事、高管对公司的义务，因此，就在7月中旬，原担任董事的郭谨一正式接任成为董事长兼CEO。钱治亚和COO刘剑被暂停职务，并从董事会辞职。至此，董事会全部换血。在郭谨一、庄伟元、吴刚、曹文宝、杨杰、查扬、刘峰、曾英组成的8人董事会里，曾英、杨杰是此前陆正耀提名的独立董事。
采访中，多位专家表示，就目前瑞幸的情况来看，此次“瑞幸逼宫”事件不是资本的控制权的争夺问题，而是属于内部控制权的争夺问题。因为如果是资本的控制权争夺，那么作为资本方的大股东，完全可以通过自上而下一个正常程序来对公司的董事会，包括董事长、CEO的任免做出决定。而现在的情况是一种来自于经营管理层的，自下而上的一个行动，更像是属于内部控制权的争夺。目前来看，才出现如此“逼宫”事件。
从公司角度来看，瑞幸表面上的表现是重组效果非常不好；再加上涉及控制权、经营理念、规范性等文件，形成了现在的情况。很显然，瑞幸内部矛盾激化加剧了公司的动荡。
但是瑞幸之所以成为现在的样子，根底里还是其公司治理存在很大的漏洞和缺陷。但权利的争取、公司问题的整改，可能这是吹响的第一声号角。
被挑战的领导力
就在瑞幸财务造假事件之后，郭谨一可谓是临危受命，有公开消息表示，郭谨一上任之后对瑞幸的战略方向有所调整。联名信中也提到更换供应商、在供应链各个环节压缩成本等问题，可见郭谨一的策略是降低成本，这也同时暴露出郭谨一这个领导者的领导力存在很大的问题。
其实在管理学中，对于领导力这个话题，不同的人会有不同的诠释，而且不同的企业或者是企业在不同阶段或者时期，对领导力的要求也是不完全一样的。
“但是，郭谨一作为新的接任者，在领导力这方面我觉得可能需要具备以下几个方面的能力：第一是凝聚力，在企业面临一些重大事件的时候，或者是处在比较大的动荡期，如何能够凝聚人心？作为董事长，不仅仅要让人觉得是上面任命的，也应该是下面拥护的。第二是影响力，作为公司的主要决策者，如何把自己的思想理念，包括企业面临突发问题的处理方式方法，传播给公司内外的相关利益者，并且变成大家的共识，变成执行力，这是其影响力很重要的所在。第三是应该具有应变能力，当瑞幸出现这么大的动荡的时候，作为主要决策者，如何去处理方方面面的问题？让内外部都得到认同，这种应变能力对于决策者要求是蛮高的。”文志宏说。
很显然，除了“神州系”的背景，郭谨一上任之后，对外一直致力于在各大论坛公开怼咖啡界的老牌竞争对手星巴克，而对内，在上述三个能力方面，从郭谨一目前所遭受到的挑战来看，其领导力可想而之。
采访中，开头那位中层也透露，确实有不少员工在不断离职，而在企业管理里面，人是第一生产力，骨干员工频繁离职，暴露了公司经营中的危险信号。
此次瑞幸的“逼宫”事件对于企业也可以说是一次危机公关了。“首先是品牌声誉受损，本来财务造假在先，紧随而来的内斗会进一步影响企业品牌在市场上的恢复能力。”邹志英说，其次是拖慢了决策流程。从目前双方矛盾来看，双方在企业定位和供应链策略，以及发展战略上都出现了重大分歧，内斗会进一步影响接下来的公司决策，并导致公司定位不清，合作伙伴和合作生态受损，反过来影响企业的发展。再次，在公司“内斗”面前，员工举棋不定，不好站队，很可能会形成大规模人员流失。
当内部的救济途径没有办法达成的时候，选择外部救济也许是一种迫于无奈的结果；但这个问题引起公众关注的时候，可能公司没有赢家。
本报记者孙吉正对本文亦有贡献
（编辑：于海霞 校对：颜京宁）
