本报记者 段楚婷 赵毅 深圳报道
11月22日，两度延期回复上交所问询函的四川路桥建设集团股份有限公司（600039.SH，以下简称“四川路桥”）回应了有关公司重组预案信息披露的多个问题。
时间拨回至10月20日晚，四川路桥发布公告称，拟发行股份及支付现金购买资产，并向战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（002594.SZ，以下简称“比亚迪”）等非公开发行股份，募集配套资金。
公告发布次日及10月22日，四川路桥股票接连收获两个一字涨停板，到11月1日，其股价更是冲向了上市以来的最高点。
不过，伴随股价新高而来的却是上交所向四川路桥发出的问询函。在问询函中，上交所关注能投集团、比亚迪与四川路桥的业务协同性、配募合理性等问题。随后，《中国经营报》记者也致函四川路桥董秘办采访公司锂电业务今年的业绩等问题，但被告知“以公告披露为准”。
时隔多日，四川路桥终于在回复公告中披露了公司与两战略投资者拟展开的合作等细节信息。
收购资产解决同业竞争
有关资料显示，四川路桥目前的主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，经营范围涉及项目投资与资产管理，高速公路管理，公路工程、桥梁工程等。
从股权结构来看，蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为四川路桥的控股股东，持股比例为68.04%。
根据四川路桥发布的预案，四川路桥拟以发行股份及支付现金的方式购买四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）100%股权。
在交易对方中，四川路桥的控股股东——蜀道集团目前分别持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权和四川成渝35.86%股权，系三者的控股股东。与此同时，蜀道集团还持有港航开发唯一股东——四川省港航投资集团有限责任公司90.715%股权。
除了交建集团，四川路桥还拟以发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司及四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持有的四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权，并且以发行股份的方式购买川高公司持有的四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权。
从交建集团、高路建筑及高路绿化的股权结构不难看出，四川路桥此次收购标的资产构成关联交易。而记者梳理四川路桥披露的预案时注意到，此次收购标的资产的目的也在于对蜀道集团交通工程建设板块进行整合，解决上市公司同业竞争问题。
不过，标的资产波动的财务状况却引起了上交所的关注。在标的公司中，交建集团主要参与遂宁至广安、遂宁至西充等高速公路建设项目及地方城市道路工程项目建设施工。从财务数据来看，2019年、2020年及2021年上半年，交建集团分别取得营业总收入49.3亿元、102.6亿元、71.6亿元，分别实现净利润8464.74万元、1.87亿元、4.51亿元。
进一步计算发现，上述时期，交建集团的资产负债率分别为63.88%、74.61%、79.76%，逐年上升且高于上市公司资产负债率水平。同一时期，该公司的净利润率分别为1.72%、1.82%、6.29%，其中2021年上半年的净利润率也大幅提升。
对此，四川路桥补充披露了交建集团曾在2019年承接部分项目金额较大的投建一体施工项目，并于次年进入建设阶段，加大工程材料的采购。这导致交建集团2020年末的应付账款同比增加28.4亿元，增长率达114%，影响当年的资产负债率。
配套募资被疑“不配套”
一方面是拟发行股份及支付现金购买资产，另一方面，四川路桥也拟向控股股东控制的关联方四川交投产融控股有限公司以及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金25亿元，用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。
记者注意到，在四川路桥拟引入的战略投资者中，能投集团以能源化工、工程建设、类金融以及文化旅游为主营业务，而比亚迪以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等为主营业务。
四川路桥在公告中表示，能投集团能与四川路桥在基础设施板块与四川路桥主业形成协同效应，同时可在锂电业务、“交通+服务”板块的分布式能源等领域展开深度合作。而比亚迪则与四川路桥在能源板块的锂电材料产业链、工程施工车辆的“电动化”、矿产资源开发等方面产生协同效应。
记者也梳理了四川路桥近年来开展的锂电业务，该业务目前主要涉及四川路桥的参股公司——四川新锂想能源科技有限责任公司（以下简称“新锂想公司”），后者主要从事锂电池材料的研发、生产、销售等。
有关资料显示，新锂想公司成立于2018年6月，目前已启动的一期项目包括正极材料项目一期（1万吨/年）和前驱体项目一期（2万吨/年），其中正极材料项目一期已正式投产，前驱体项目尚未投产。
根据四川路桥2018年～2020年的年报数据，新锂想公司取得的净利润分别亏损777.1万元、3383.7万元、3677.4万元。而新锂想官网显示，2021年4月，新锂想公司与西藏亿纬控股有限公司在广东惠州签署了战略合作框架协议。但记者查阅四川路桥2021年半年度报告时，却发现四川路桥并未披露新锂想公司今年上半年的营业收入与净利润。
从标的资产、战略投资者的经营业务来看，四川路桥此次重组拟置入资产的业务领域主要是交通基础设施建设行业，而其配套募集资金拟引入战略投资者的合作领域却主要是新能源等行业。两者的业务领域为什么存在如此大的差异？
四川路桥方面在回复中表示：“根据公司‘十四五’规划，能源板块作为公司重要的培育板块，通过引入战略投资者，完善锂电产业链闭环，可使能源板块成为公司重要的业务支撑，拓宽公司的发展空间。”
具体来看，在矿产开发领域，四川路桥方面称，四川路桥具备与能投集团、比亚迪在矿产开发、利用方面开展合作的基础，但现在没有开展锂矿、磷矿开采业务及相关技术储备。
而在锂电材料领域，四川路桥方面也指出，四川路桥现阶段锂电正极材料不能完全满足比亚迪原材料的需求。不过，在电动化车辆领域，四川路桥拟与比亚迪在专业车辆“电动化”研发与销售方面展开合作，由前者提供实验验证和研发应用场景，但该合作领域尚处于前期沟通阶段。
与此同时，记者注意到，在预案中四川路桥独立董事曾提到，引入战略投资者能与公司在发展战略、公司治理、业务经营等层面展开全方位、多维度合作。
但事实上，此次四川路桥非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量约为3.64亿股，其中向能投集团发行约7278万股，向比亚迪发行约2911万股。从持股比例来看，四川路桥拟向能投集团和比亚迪发行股份数分别仅占四川路桥目前总股本的1.52%和0.61%。以此持股比例，两个战略投资者如何参与四川路桥的公司治理？
对此，四川路桥方面解释称，本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东。两个战略投资者除了行使提案权及表决权，后续还拟提名非独立董事参与公司治理，提升上市公司治理水平。
（编辑：赵毅 校对：颜京宁）
