本报记者张英英吴可仲北京报道
快速扩张中的全球光伏玻璃“老二”福莱特（601865.SH、6865.HK），抛出大手笔资产收购计划，试图进一步拓展上游石英砂矿资源。
根据福莱特披露的收购预案，其拟购买安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简称“凤砂集团”或“交易对方”）持有的大华矿业100%股权、三力矿业100%股权（以下简称“标的资产”），合计作价不超过36.5亿元。然而，这一资产收购计划面世不久，便收到上交所出具的问询函。
问询函要求福莱特补充说明：截至2021年9月30日公司在货币资金仅19.76亿元的情况下，上述交易作价36.5亿元的资金来源；标的公司净资产持续亏损和净利润频繁为负的情况下，估值是否公允；交易对方与上市公司及其控股股东是否存在关联关系或其他利益安排等。
但距离上述问询时间已经过去两周，福莱特仍迟迟未提交回复，并于11月23日再次发布延期回复公告。
11月25日，福莱特人士向《中国经营报》记者表示，福莱特实际上一直在国内外寻找石英砂矿产资源，恰逢凤砂集团资金链也存在一些问题，才形成了本次收购契机。如果收购两个矿用来供给现在（光伏玻璃产能）和近两年的扩产，预计能够满足未来7~8年的需求。关于估值，福莱特会根据实际评估报告再做最终判断，而资金来源将在即将公布的问询函回复中呈现。
36.5亿元从哪来？
不过，对于36.5亿元的标的资产估值，福莱特是否具备购买的资金能力？
福莱特成立于1998年，由阮洪良一手创立。经过数年发展，福莱特依托光伏玻璃等主营业务先后于2015年和2019年实现H股和A股上市。而阮洪良也由一个名不见经传的玻璃贸易商变成了胡润百富榜上的富豪。
近年来，福莱特迎来快速发展期。Wind数据显示，2018年~2020年，其营业收入便从30.64亿元攀升至62.6亿元，涨幅超过100%。与业绩齐飞的是股价与市值，2021年以来，福莱特股价一度超过50元/股，市值突破千亿元大关。
福莱特高速发展背后，离不开两地融资平台支撑下，对光伏玻璃产能的急剧扩张。数据显示，2019年，福莱特安徽生产基地三座日熔化量1000吨的光伏玻璃窑炉陆续点火运营；2020年其越南生产基地点火运营一座日熔化量1000吨的光伏玻璃窑炉；紧接着2021年其在安徽的两座日熔化量1200吨光伏玻璃窑炉和越南的一座日熔化量1000吨光伏玻璃窑炉又点火运营。
石英砂是光伏玻璃生产的重要原材料之一，产地主要分布于安徽凤阳、广东河源、广西北海和湖南郴州等地。其中，安徽凤阳石英砂储量和品位均在全国前列，素有“石英之乡”的美誉。而这里的大华矿业和三力矿业两座矿山也成为阮洪良眼中的重要原材料标的。
事实上，福莱特现拥有凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿7号段采矿权，开采矿石为玻璃用石英岩，储量为1800万吨，但是矿山储量正逐渐减少。
上述资产购买预案显示，大华矿业和三力矿业拥有石英岩资源储备丰富，其中大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩资源储量2084.30万吨，三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量3744.50万吨。
在福莱特看来，收购上述标的将有助于上市公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低对外购石英砂的依赖，增强抵抗风险能力，提升竞争力和盈利能力。
福莱特相关人士称，如果收购两个矿用来供给现在（光伏玻璃产能）和近两年的扩产，预计能够满足未来7~8年的需求，具体储量需要评估机构进一步评估出准确储量数据。
目前，福莱特与“光伏玻璃一哥”信义玻璃占据了全球光伏玻璃市场份额的半壁江山，在该领域处于“双雄争霸”的态势。不过，福莱特也面临着前有信义玻璃凶猛扩张领跑，后有南玻A和旗滨集团等行业公司追赶的局面。
对于光伏玻璃进入同质化竞争的现实，业内人士曾告诉记者，企业之间的竞争归根结底是成本的竞争。竞争要素包括原材料、窑炉规模和运输费等方面。因此，拥有石英砂资源是光伏玻璃企业重要竞争优势之一。
“根据近5年石英砂每年大约20%的价格涨幅判断，未来价格成本仍会呈上涨趋势。石英砂属于资源型产物，用完就不存在了，从公司现在的经营情况和未来扩产考虑，且原材料占比较高，因此公司提前进行布局。”上述福莱特人士称。
不过，对于36.5亿元的标的资产估值，福莱特是否具备购买的资金能力？资产购买预案显示，福莱特将通过支付现金和承担债务的方式购买资产。但截至2021年9月底，福莱特货币资金仅为19.76亿元。
对此，上述问询函要求福莱特方面说明：收购的资金来源和资金筹措的具体安排及后续还款计划，36.5亿元资金是否会对上市公司造成较大财务负担；在债务承接上，凤砂集团的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁并补充说明债务的具体情况；是否存在关联方资金占用、利益输送等。
标的资产成色几何？
对于本次收购交易，标的公司的股权变更及交易支付安排同样值得关注。
关于福莱特这笔36.5亿元的收购案，标的公司净资产质量同样引发市场关注。
上述资产购买预案显示，2019年～2021年9月底，大华矿业各报告期内的总资产分别为3.56亿元、5.58亿元和5.35亿元，净资产分别为0.30亿元、0.27亿元和0.48亿元。从营业收入和净利润上看，该公司2019年和2020年的营业收入为0，净利润显示为负。截至2021年9月底，该公司营业收入和净利润分别为0.69亿元和0.21亿元。
2019年～2021年9月底，三力矿业总资产分别为0.47亿元、0.37亿元和3.4亿元，净资产则持续为负。从营业收入和净利润上看，该公司仅2020年实现营业收入2.3亿元，净利润0.75亿元，其余年份的营收为0，且净利润均亏损。
按照标的公司（2020年）大华矿业和三力矿业的总资产、净资产和营业收入合计测算，分别为5.95亿元、0.13亿元和2.3亿元。对比之下，福莱特的收购交易估值达到了标的公司净资产的逾280倍。
根据上述显著性数据，上交所要求福莱特说明，在营业收入和净利润指标方面，2019年和2021年，三力矿业无营业收入及净利润亏损的主要原因，是否因安全生产事故或不符合开采条件处于停产状态。大华矿业前两年营收为0，今年前三季度净利润转亏为盈的主要原因；在资源储量方面，上交所还要求说明2016年的资源储量核实报告作为本次评估依据是否合理，相关新办采矿许可证的最新进展等。
上交所问询，福莱特以36.5亿元大额预估值收购大华矿业和三力矿业的主要考虑，相关定价是否公允，并要求作相应风险提示。
上述福莱特人士则表示，36.5亿元是公司根据现有情况的预估，最终价格会根据实际评估报告再做判断。
不过，有业内人士告诉记者，前些年（石英砂）矿产资源受到环保治理影响，开采受限，现在有所放开。同时，相比以前，石英砂价格也贵多了。
对于本次收购交易，标的公司的股权变更及交易支付安排同样值得关注。
天眼查信息显示，三力矿业、大华矿业分别于2003年和2011年成立，不过直至2021年8月凤砂集团才对三力矿业持股，对大华矿业的持股由2019年11月的51%增至100%。
凤砂集团在收购三力矿业和大华矿业全部股权两个月后，又欲转手出售于福莱特。
对此，上交所要求福莱特说明，标的公司的主要历史沿革、历次股权变更发生的相关状况，并核实历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系或其他利益安排，以及凤砂集团在收购标的公司100%股权两个月后全部置出的主要原因。
福莱特相关人士表示，“福莱特实际上一直在国内外寻找石英砂矿产资源，恰逢交易对方资金链也存在一些问题，才形成了本次收购契机。”
值得一提的是，在支付安排上，上交所还要求福莱特说明，在凤砂集团提供相应担保或取得上市公司书面豁免后，设置收购诚意金7亿元的主要考虑，是否构成财务资助。在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，上述支付安排是否充分保障上市公司和中小股东的利益。
福莱特人士未就上述问题向记者作出回复，其表示近期福莱特也在准备问询函的回复内容，可以关注公司随后的公告。
