来源 | 清科研究中心
2019年中国并购市场延续了降温趋势。从清科数据来看，中资国内并购和境外并购的数量和金额均出现不同幅度的下滑。一方面企业普遍仍面临现金流紧张的问题，可用于实施并购的资金量受限；另一方面海外对中国企业技术收购的监督审查依然严格。但同时，产业链横向合并、纵向延伸，国企改革以及上市主体资产重组仍成为推动中国并购市场发展的强劲动力。
并购市场总体情况
资本市场改革力度加大，上市重组条件放宽，鼓励上市公司并购重组
2019年中国已完成并购交易总规模约1万亿元，并购交易估值逐渐恢复理性
交易金额前十大并购分别为1起吸收合并、3起“借壳”、3起同业整合、3起海外并购
中国并购市场仍以国内并购为主，VC/PE机构在跨境大额并购中表现亮眼
同业整合成为企业并购主流逻辑，尤其是生物医药、制造业、能源化工、房地产等
VC/PE相关的并购事件
VC/PE机构主导或参与数起大额并购投资
私募股权投资基金以并购方式退出共440笔，退出企业仍以互联网、IT领域为主
资本市场改革力度加大，上市重组条件放宽，鼓励上市公司并购重组
自2018年底开始证监会等监管机构已陆续发布政策鼓励上市公司并购重组，2019年证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，放宽重组上市认定标准和计算期间，恢复重组上市配套融资，同时允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业在创业板重组上市。这对于资本市场激活存量资产、缓解高新技术企业上市压力有着重大意义。2019年我国成功推行科创板并试行注册制，科创板上市公司重大资产重组相关政策也于下半年出台，为科创板公司实施并购重组奠定了政策基础。
图1 2019年上市公司并购相关政策
中国已完成并购交易总规模约1万亿元，并购交易估值逐渐恢复理性
根据清科研究中心数据，中国并购市场共发生交易1,833起，同比下降29.1%；披露金额的交易共涉及10,129.30亿元，同比下降20.0%；平均交易规模6.70亿元，同比上升13.4%。2019年交易规模大于100亿元的大额并购事件共17起，较2018年减少1起；合计交易金额约3,400亿元，较2018年合计4,300亿元减少近1,000亿元，主要因为2019年较2018年减少2起500亿元以上超大额并购事件。在宏观经济增速放缓、企业普遍现金流紧张、上市公司商誉大幅减值等因素影响下，高估值泡沫逐渐出清，并购交易估值恢复理性。
图2 2010-2019年中国并购市场总体统计
2019年交易金额前十大并购事件盘点
市场仍以国内并购为主，VC/PE机构在跨境大额并购中表现亮眼
2019年我国并购市场仍以国内交易为主，交易数量占比93.0%，交易规模占比83.4%。其中交易金额最大一起是2019年12月居然之家“借壳”武汉中商完成重组上市，居然之家100%股权交易总对价356.50亿元。从行业来看，仍以生物技术/医疗健康、IT和机械制造三大领域企业被并购数量领先；从地域来看，江苏、北京和浙江省企业被并购数量位居前三，近年来江浙两省的并购交易活跃度逐渐超过上海市。
中资海外并购下降幅度最大，交易数量同比减少50%，交易规模同比减少40%。今年中企对境外能源矿产领域企业的收购非常活跃，案例数占比近20%；并购方以矿采、冶炼企业为主，通过收购将境外矿产资源纳入旗下。其次是机械制造、半导体及电子设备领域企业被并购数量领先；机械制造企业以德国企业为主，半导体及电子设备企业则集中在亚洲地区，如日本、马来西亚、新加坡、香港等。外资对中企的收购热度较去年未明显下降，交易金额更有小幅回升。2019年《外商投资法》正式落地，负面清单以外内外资将采取一致管理。考虑到政策的延时性，未来外资并购活跃度有望缓慢增长。
值得注意的是，2019年外资相关的大额并购事件中，VC/PE机构表现均十分亮眼。2019年海外并购金额最大一起即安踏体育联合方源资本、腾讯等组成财团以46亿欧元收购Amer Sports。实际上，企业组建财团或搭建基金架构直接或间接进行境外收购已成为惯常做法，VC/PE机构在资金筹措、资源对接等方面均可发挥重要作用。2019年外资并购金额最大一起是老牌buyout fund KKR以7.94亿美元收购雷士照明中国70%股份。除了KKR，还有太盟投资集团、凯雷投资等，均对中企实施一起或数起大额并购投资。
图3 2019年中国并购市场不同并购类型统计
同业整合成为企业并购主流逻辑，尤其是生物医药、制造业、能源化工、房地产等
从被并购方行业分布情况来看，2019年绝大多数行业的交易案例数同比均出现不同程度的下降，尤其IT企业被并购数量同比减少近50%。生物技术/医疗健康企业被并购数量排名第一，共177起，其中同业整合案例数占比超过50%。医药研发难度大且周期长，通过收购可快速获得专利、扩大生产规模，由此提升企业业绩。能源及矿产企业被并购数量跻身前五，同比增长5.2%，其中同业并购案例数占比超过60%。实际上，同业整合已经成为目前企业并购的主流逻辑。
图4 2018-2019年被并购案例数前十大行业情况及对比
图5 2019年生物医药产业并购三大亮点
图6 六大产业同业整合案例数、案例金额、金额TOP1并购案例盘点
VC/PE参与实施大额并购投资盘点
私募股权投资基金以并购方式退出共440笔，退出企业仍以互联网、IT领域为主
2019年私募股权投资基金以并购方式退出中国企业的案例共440笔，同比增长2.8%。虽然2019年并购市场持续降温，但并购退出数量小幅回升，不少企业的退出方中包含多家VC/PE机构。随着大批私募基金进入退出期且IPO审核难度大的情况下，并购成为不少机构的首要退出方式选择之一。同时随着并购估值趋于理性，并购退出的平均收益水平也有所回落。
目前以并购方式退出的企业行业以互联网和IT为主，这与前几年信息技术领域的投资热密不可分。从退出收益情况来看，IT、互联网和电信及增值业务平均回报倍数和IRR均较领先，中公教育2019年借壳亚夏汽车重组上市拉高了教育行业的平均回报水平。
图7 2015-2019 中国市场股权投资项目并购退出数量变化趋势（笔）
图8 2012-2019 中国市场股权投资项目并购退出收益率变化趋势
图9 2019年中国市场股权投资项目并购退出数量前十大行业（笔）
图10 2019年中国市场股权投资项目并购退出分行业平均回报倍数和平均IRR（部分）
