作者|金融小强
今年最大的财务造假案主角*ST康得（002450）上百亿存款不翼而飞，北京银行一度被怀疑是配合康得新财务造假。
10月12日，北京银行在回复证监会的公告中，全面解释了与康得集团以及上市公司康得新的现金管理业务的全过程，并且再次否认了与康得集团串通转移上市公司资产的质疑。
可是，北京银行这个解释能站得住脚吗？康得新这个锅他们能不能甩得掉呢？
北京银行的现金管理是个什么服务？
今年年初资金链危机的爆发，牵出了康得新存在北京银行的122亿存款“凭空”消失的离奇剧情，但是北京银行方面除了有一次被媒体采访时，有过一次模棱两可的回应外，就再也没有正式的说明解释。
在今年5月9日，北京银行相关人员对媒体表示，西单支行与康得新订立的《现金管理业务合作协议》，是各方依照《合同法》相关规定，本着自愿、平等原则签署，合同订立的行为符合相关法律规定。
但是这个回复基本都是外交辞令，完全没有解释清楚到底这122亿存款是怎么没的，如果就指望这么蒙混过关，那也瞧不起监管部门和公众的智商了。
由于要发行优先股，证监会发行监管部不可能对北京银行卷入这场重大案件视而不见，在今年7月19日发出的问询函中，第一项就是要北京银行解释康得新百亿存款消失问题。
看来这个事是绕不过了，等了将近三个月之后，北京银行终于做了正式回复，对所谓的现金管理业务的签订过程和部分细节进行了说明。
关于回复的详细内容，大家可以查看北京银行公告（点击底部阅读原文），小强这里就归纳几条核心要点：
一、协议签订时间：2014年1月，北京银行与康得集团签订了《现金管理业务合作协议》。
二、协议签订企业：在上述协议签订后，*ST康得及其三家全资子公司北京康得新光电材料有限公司、张家港康得菲尔实业有限公司和张家港康得新光电材料有限公司陆续加入，这些企业我们统称为*ST康得及附属公司。之后，又有9家康得集团下属企业加入这一协议。
三，协议的内容：康得集团在西单支行开立结算账户作为现金管理服务的集团账户，用于归集康得集团成员单位各子账户的资金，而且这个归集是实时的，也就是附属企业账上只要有钱，就立刻自动归集到集团账户，子账户是一毛钱都不留的！
四，账户显示方式：服务协议中，各子账户的存款余额呈现的方式有两种，一种是账户实际余额，因为是实时归集，所以子账户账户余额肯定显示为零；另一种是应计余额，就是系统会记录子账户向上归集了多少钱，再减去支出的，剩余的就是你可以动用的金额。这个协议选择的是应计余额显示。
五，账户的收支规则：根据协议，当集团账户资金充足的情况下，成员单位可以在应计余额的额度内对外支付。换言之，如果集团账户没钱了，即便是子账户显示有钱也无法支付。
六、违约责任划分：根据公告的协议内容，所有加入现金管理的成员企业都是自愿的，都完全理解了协议内容，都要真实的交易和用途，都具备批准该协议的权限。反正归纳为一句话就是：所有都是你们自己同意的，如果闹出了矛盾，都跟我没关系！
图表1：北京银行公告截图
七、北京银行的自查：既然是证监会发了问询函，北京银行必要做一番自查，自查结果就是，都没问题。
北京银行的回复能把责任撇净吗？
乍一看北京银行的回复函，真得是能唬人一跳，感觉真是有理有据义正词严，把康得新百亿存款消失的锅甩得是干干净净。
可是，北京银行的解释真的站得住脚吗？对这种专业问题，小强也不敢妄下结论，特意请教了多位资深金融机构高管，对这个所谓的现金管理协议做一个分析，这也是本文的高潮部分。
首先，北京银行难道不知道这个协议“丧权辱国”？
北京银行的回复函坐实了一件事，那就是康得新在四年前就已经完全丧失了财务的独立性。
根据公告，这个现金管理服务是2014年1月就签订的，而据小强检索，这个业务首次披露是在2019年5月10日。
任何一个具备常识的投资者都能很清楚的判断，根据这个现金管理协议，康得集团作为集团账户，竟然可以实时把上市公司及其三家子公司的所有资金全部归集到自己名下，而且集团账户未经上市公司同意就能使用这些资金，这严重违法了《上市公司治理准则》等相关法律法规。
如此重大的“丧权辱国”的协议，康得新竟然没有经过董事会和股东大会表决，高管私自就把章盖了，这是他们的内控失效，但是请问北京银行，作为一家大型上市银行，你们真就如此“傻白甜”，这个协议对于上市公司意味着什么？符不符合程序？当初你们心里就真没个*数吗？
第二，用所谓的“现金管理协议”能否对抗法律法规？
北京银行在回复函中一再强调所谓的现金管理业务协议，根据这份协议，康得新及其附属公司只能显示“应计余额”，这是明显的偷换概念！
银行函证，一直被视为独立审计的核心程序，也是其他审计程序的重要基础。早在1999年，财政部和人民银行就联合发布《关于做好企业的银行存款、借款及往来款项函证工作的通知》，要求各银行对银行存款回函的真实性和准确性负责。2016年，财政部和银监会再次发布《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》，强调要进一步规范银行回函，确保回函真实，切实维护金融市场秩序。
但是在北京银行与康得集团的现金管理协议中却规定：“在不放大甲方及各成员单位在现金管理服务网络下各账户在乙方的实际存款总额的前提下，乙方按照账实相符的原则为甲方及成员单位据说出具资金证明或相关存款证明文件。”
这个条款就很值得玩味了，莫非以往银行给审计机构的回函中证明的余额都是虚拟的？那银行回函还有何法律效力可言？以后上市公司银行存款这个科目谁还相信？
现金管理协议只是银行和企业之间的内部协议，在会计师发出函询时，这种内部协议是没有任何效力的，必须按照会计准则和商业银行法的要求，明确回复发函方的账户余额，这个余额必须是康得新实际存款金额，不是所谓归集后的余额，而且必须说明该存款是否存在使用受限？
而小强也强烈要求北京银行披露对会计师的询证函回函原件，包括2014年-2018年的回函，看看都是如何回复的，北京银行对待上市公司审计机构的询证函是否合规合法？
想彻底甩锅，没那么容易
康得新财务造假案规模巨大，骇人听闻，成为中国证券史上的负面典型，在他们造假这个链条中，以实际控制人钟玉为首的大股东肯定是始作俑者，无疑要负最大责任。
但是一个巴掌拍不响，在如此大规模造假的路上，一定少不了一批“帮凶”，即便这些“帮凶”是无意的，或者并不认为是在助纣为虐，但客观上必须要承担责任。
而对于康得新122亿存款无端消失，北京银行对证监会的回复函的解释是完全站不住脚的，他们反复强调了康得集团及康得新是自愿签订的协议，而且没有申请过退出，但是自愿签订的就是一定是合法的吗？对于这个协议面临的后果和违规嫌疑，北京银行实际上采取了选择性忽略。
从表面上，北京银行通过协议将自己的责任撇得干干净净，以保证康得新无论发生什么纠纷自己都可以置身事外。
但是，要甩掉这口“锅”，还真不是那么容易。
