本报记者 李亚男
6月30日，大东方就重大资产出售暨关联交易草案信息披露问询函作出回复。在解释
其在向控股股东大厦集团转让东方汽车和新纪元汽车各51%股权后，为何仍分别持有上述两家企业49%、43.59%股权，大东方表示，根据申威评估出具的《资产评估报告》，标的公司全部股东权益评估值合计为21.48亿元。如一次性整体出售公司持有的标的公司全部股权，对受让方资金要求极高，大厦集团暂不具备相应能力。
对于后续剩余股权安排，大东方则称，“截至本回复出具日，公司对交易完成后所持有的东方汽车和新纪元汽车剩余少数股权不存在明确的出售计划及处置安排。”
买和卖的腾挪
今年5月份以来，大东方通过收购健高医疗36%股权，成为健高医疗第一大股东，开启了“买买买”模式。时隔一月，大东方再次出手，拟以2.14亿元受让及增资，获得沭阳县中心医院51%股权，成为第一大股东。
连续收购两家医疗企业股权的同时，大东方还对旗下汽车销售与服务业务进行了剥离，拟将东方汽车和新纪元汽车各51%股权作价10.95亿元出售给控股股东大厦集团。
大东方在问询函中表示：“公司将继续以零售主业为核心，逐步培育医疗健康业务作为新的核心，突出上市公司现代消费和医疗健康‘双核心主业’定位，辅以高科技、新材料等领域的投资业务作为多点支撑，同步着手剥离行业前景不明确、成长性预期低的业务，为公司导入兼具发展空间和产业前景的业务。”
在本次交易中，标的公司东方汽车和新纪元汽车的全部股东权益评估值为19.94亿元、1.54亿元，增值率为26.48%、25.47%。不过，大东方曾在2020年10月份出售东方汽车持有的两家参股汽车销售公司股权，评估增值率分别达到273.13%和242.08%。
大东方称，标的公司最近几年的净利润中投资收益占比较高，扣除非经常性损益后的净利润较小，资产盈利能力较差。标的公司下属子公司以中低端4S店经营为主，除少数宝马、雷克萨斯等品牌4S店盈利外，其余多数中低端4S店受传统汽车行业下行影响较大而处于亏损状态，未来预期收益的可预测性不强。因而未采用收益法作为评估方法。
不过，中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时认为：“理由不够充分，除非是那种非常具备未来成长性的互联网企业，否则，大多数企业都应该以收益法来评估价值。”
北方工业大学汽车产业创新研究中心主任纪雪洪告诉《证券日报》记者，“4S店盈利情况差的原因，主要在于汽车厂为了冲量，增加市场占有率，强迫经销商销售厂商旗下的各类车辆，包括一些并不受市场欢迎的车辆。经销商面对这种情况，只能被迫低价销售，因此会出现价格倒挂，即批发价格高于零售价格，从而导致4S店亏损。”
“有些4S店为了弥补新车销售亏损，只能靠保养业务、金融保险和二手车销售，去补贴新车销售的亏损。价格倒挂是非正常现象，主要是因为市场不好的情况下，汽车厂和经销商的权力是不对等的。”纪雪洪说道。
逐步剥离传统汽车业务
2020年度，东方汽车、新纪元汽车分别实现净利润2.47亿元、461.83万元，扣非净利润8116.77万元、-1061.76万元。但从2019年来看，上述两家公司分别实现净利润8479.2万元、699.44万元，扣非净利润6136.42万元、562.81万元。
大东方认为，2020年东方汽车、新纪元汽车所实现的利润主要来自非经常性损益，不具有可持续性。
2019年至2020年，大东方综合毛利率分别为12.57%、12.96%，而同期汽车销售与服务业务对应的毛利率分别为7.00%、6.63%，远低于其他业务板块的毛利率水平。
传统燃油汽车在乘用车市场容量销量下降的同时，新能源汽车销量飞速成长，不断蚕食公司主营的传统燃油汽车销售市场空间。在此背景下，大东方汽车销售业务面临瓶颈，增长乏力。2020年，公司汽车销售与服务业务收入同比略增1.78%，但相应的营业成本增长2.18%，增幅高于收入的增长。
纪雪洪告诉记者，“对于大东方旗下从事中低端品牌的4S店，未来亏损可能性较大，把这部分业务剥离出去是能够充分理解的。整个行业来看，全国工商联汽车经销商商会调研发现2020年约44%的经销商是亏损的。从这个角度来看，传统的4S店业务，发展的前景非常不乐观，该公司应该是在经营的过程当中发现未来趋势并不乐观所以退出。跟十多年前相比，这一板块的盈利能力，以及资产的优质性还是下降了很多。”
不过，盘和林认为，“若真是无利可图，那么主动切割也无可厚非，但在业务衔接上跨度有点太大，新业务与旧业务完全没有关联性，管理层的禀赋需要重塑，跨界不熟会导致新的风险，其实更加合理的是向新能源汽车领域发展，而不是另辟一个战场。”
高溢价收购仍存商誉风险
在汽车服务业务剥离之后，大东方2020年的营业收入、归母净利润将分别减少70.81亿元、1.36亿元至8.55亿元、1.79亿元，降幅分别达到约89%、43%。
在大东方看来，公司剥离汽车销售与服务业务存在必要性。“公司资产负债率下降至36.35%，偿债能力得到显著提升。虽然收入规模大，但汽车销售与服务业务毛利率水平低，本次交易完成后，公司综合毛利率提高至44.49%，较交易前增加31.53个百分点，资产盈利能力得到有效提高。”大东方方面表示。
该公司称，将逐步实施发展战略，导入医疗健康产业，如近期收购的健高医疗2020年利润总额为2929.68万元，沭阳县中心医院有限公司2020年7月-12月利润总额达到1181.31万元，均具有较好的盈利能力。
不过，本次收购沭阳县中心医院，公司却承担了41倍的溢价。
资料显示，自2020年6月30日起，沭阳县中心医院以营利性医疗机构的身份运营，自负盈亏。截至2020年末，沭阳县中心医院总资产2.17亿元，负债总额2.09亿元，净资产839.64万元。
截至2020年末，沭阳县中心医院股东全部权益评估值为3.54亿元，较经审计后股东全部权益评估增值3.456亿元，增值率达到4116.09%。而今年5月份，在收购健高医疗时，上市公司交易溢价也达到了936.87%。
盘和林告诉记者，“商誉应该要有相对的利益，很显然医院的评估值是不合理的，但当前大东方这一方已经着手处理旧有业务，而如果没有实质业务，公司更担心从股市退市，所以大东方不得不高价购买一个具备持续净利润缔造能力的业务。而在大东方看来，沭阳中心医院就是这么一个资产标的。对于大东方来讲，高商誉是其未来的风险。对业绩的负面影响将是持续性的。”
“这几年民营医疗机构发展迅速，资本市场也很热，尤其是民营专科医院。但需要关注到很多民营专科医院的业务拓展是存在技术和人才积累的，并不是买一家医院就可以获得相应的能力，大东方从经营过往看并没有医疗机构运营的经验，他们对于民营医疗机构的营利性过度乐观。且医疗机构要面对比较强的监管，未来需要学习的还很多。”盘和林表示。
（编辑 崔漫 乔川川）
