本报记者 李春莲 见习记者 彭衍菘
2023年3月15日，晶丰明源发布《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》（以下简称“公告”），拟以2.5亿元收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）38.87%股权。
公告中还称，公司实控人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，若在2023年至2025年合计实现净利润低于1.8亿元，将由其本人进行业绩补偿。
同日，上交所发来关注函，要求公司就相关事宜进行说明。
公司业绩由盈转亏
晶丰明源主营业务为电源管理芯片产品，现有产品包括LED照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC电源芯片、DC/DC电源芯片等。
（晶丰明源业绩）2022年晶丰明源业绩表现不佳，出现“业绩大跳水”。2021年，公司实现净利润6.77亿元，而在2022年，公司净利润约为-2.07亿元，由盈转亏。
在此背景之下，晶丰明源仍选择出手购入凌鸥创芯38.87%股权，使用公司自有资金，交易金额2.5亿元。
选择自有资金而不选择募资融资等其他方式购买股权，晶丰明源有何考虑？巨丰投顾高级投资顾问翁梓驰在接受《证券日报》记者采访时表示，公司用自有资金收购，可以节省财务成本，经营压力和资金压力会大一些；融资可以使用资金更加灵活充裕，但财务成本会加重。这些要根据企业的经营状况来确定。
在现金流情况方面，Wind数据显示，据晶丰明源2022年三季报合并报表显示，其经营活动产生的现金流量合计约为8.38亿元。上交所在问询函中也提到，要求晶丰明源结合目前经营现状及货币资金储备等情况，补充披露本次现金收购是否会对公司现金流以及日常经营造成不利影响。
IPG中国首席经济学家柏文喜认为，对晶丰明源来说，在发生较大亏损而使用2.5亿元自有资金购入股权的情况下，可能会引发公司的现金流压力和周转困难，从而影响公司的正常与平稳运营。翁梓驰进一步表示，现金收购对公司现金流以及日常经营会形成压力，业务整合方面也会存在风险，若收购股权后续不能创造价值，也会带来商誉减值的风险。
出资2.5亿元坚持购股实控人兜底业绩补偿
晶丰明源拟使用自有资金2.5亿元购买凌鸥创芯股权。在本次收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%股权，并将其纳入合并报表范围。
相比而言，标的资产经营情况业绩较为平稳。公告显示，凌鸥创芯2021年及2022年分别实现营业收入9155.78万元、12386.51万元，实现净利润2141.56万元、4222.37万元。
资料显示，凌鸥创芯的核心产品为MCU芯片。据了解，晶丰明源的电源管理芯片和电机控制驱动芯片能够与凌鸥创芯的电机控制MCU形成整套电机驱动解决方案。公告也显示，本次交易有利于公司与凌鸥创芯在产品、技术、研发等方面的业务协同性。针对两者业务协同关系，上交所要求公司补充披露有关情况。
截至2022年12月31日，晶丰明源持有凌鸥创芯22.74%股份，为凌鸥创芯的参股股东。
值得关注的是，公司控股股东、实际控制人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺：“凌鸥创芯在2023年至2025年合计实现净利润（剔除股份支付对净利润的影响）如低于18358.54万元，本人将进行业绩补偿。”
对此，问询函中提到，实际控制人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，请说明相关安排是否能有效保护中小投资者利益。
公告显示，上述承诺导致本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11（五）“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照关联交易的方式审议和披露”，本次交易公司按照购买资产审议和披露。
实控人胡黎强先生为何会做出如此承诺，是看好凌鸥创芯的未来增值空间，还是谋求其对于晶丰明源更深一层的互绑关系？3月16日下午，针对此次“业绩兜底承诺”，记者致电晶丰明源证券部并再次得到公告原文回复，“基于保护全体投资者和上市公司的利益考虑。”
柏文喜表示，实控人胡黎强先生做出如此承诺，应该是十分看好并购标的未来的成长性的，如果能够并购成功且能够达成预期业绩，则对晶丰明源的规模成长与业绩增厚作用都是不言而喻的。
（编辑 袁元）
