通鼎互联2019年预亏的20亿元至25亿元中，含有商誉计提减值准备9.17亿元、固定资产和在建工程计提减值准备5亿元，其余为主营业务下滑带来的6至9亿元亏损，蹊跷的是，2019前三季其净利润尚有8417.97万元，反差为何巨大？
《投资时报》研究员 李浥尘
预计2019年亏损20亿元至25亿元——2月3日，通鼎互联信息股份有限公司（简称通鼎互联，002491.SZ）一纸《2019年年度业绩预告》，令投资者和监管部门双双震惊。
与近期业绩爆雷的大部分公司类似，大额商誉或资产减值成为祸首，通鼎互联预计2019年商誉计提减值准备9.17亿元，固定资产和在建工程计提减值准备5亿元。
引起《投资时报》研究员注意的还有，剔除来自两项减值准备的非经营性亏损之后，还有至少6亿元亏损来自主营业务。但该公司三季报显示，前三季度实现净利润8417.97万元，且三季度单季度盈利较上半年改善不少。
为何主营业务前三季盈利超8千万，全年却预亏6亿元至9亿元？为何通鼎互联旗下一家重要子公司上半年盈利超两千万元，全年却预亏5亿元？2019年第四季度，通鼎互联究竟发生了什么？
值得关注的是，数据间强大的反差也引发了监管的高度关注。
在业绩预亏公告披露后，深交所2月5日即下发问询函，质疑该公司是否存在利用资产减值利润调节和推后确认营收和利润，以进行盈余管理进而实现业绩“大洗澡”。
两项资产减值超14亿
根据2月3日通鼎互联披露的《2019年年度业绩预告》，2019年预计亏损20亿元至25亿元，亏损主要原因为对商誉、固定资产、在建工程计提减值准备和主营业务下滑。其中，商誉减值准备9.17亿元，固定资产和在建工程计提减值准备约为5亿元，合计达14.17亿元，是此次预亏的“罪魁祸首”。
半年报显示，通鼎互联9.5亿元商誉是2016年收购北京百卓网络技术有限公司（下称百卓网络）和2014年收购苏州瑞翼信息技术有限公司（下称瑞翼信息） 形成，其中，瑞翼信息商誉9321.51万元，百卓网络商誉 8.57亿元。
《投资时报》研究员梳理过往公告了解到，2014年10月，通鼎互联完成以向10名自然人发行股份方式购买瑞翼信息51%股权的并购，交易价格为1.15亿元，与51%瑞翼信息股权（2014年10月31日）净资产2178.49万元的差异9321.51万元确认为商誉。
在最新的这份业绩预告中，通鼎互联称，瑞翼信息2019年度经营业绩不及预期，未来期间的经营业绩存在不确定性，拟计提金额约为0.6亿元。然而，从通鼎互联2019年半年报可见，瑞翼信息2019年上半年实现营收2.09亿元，净利润3497.94万元。在半年报中通鼎互联还称，公司流量及数据营销收入较上年增长42.56%，主要原因为子公司瑞翼信息新拓展的数据营销业务在2019年上半年增长迅速。
过往公告同时显示，通鼎互联收购百卓网络于2017年3月完成，购买百卓网络100%股权的交易价格为10.80亿元，与2017年2月28日净资产（2.23亿元）的差异8.57亿元确认为商誉。
瑞翼信息与百卓网络的商誉均保持至2019年三季度，期间未做过如何的计提减值准备调整。
《投资时报》研究员注意到，由于2019年预亏公告将百卓网络8.57亿元商誉一次性全额计提，并对瑞翼信息计提0.6亿元商誉减值准备，因此市场不乏质疑之声——以前年度商誉减值准备是否不充分？此次如此幅度的商誉减值准备计提的依据和原因是什么？
在业绩预告中，通鼎互联称，由于近两年光纤光缆行业的市场需求下降，产品价格出现较大幅度下跌，预计光棒固定资产和光纤在建工程拟计提减值准备约为5亿元。
三季报显示，截至2019年三季度末，通鼎互联固定资产17.08亿元，在建工程4.65亿元，两者合计为21.73亿元，这意味着，此次5亿元的减值准备占比达到23.01%。
主营业务一个季度间陡降？
根据通鼎互联在业绩预告中的原因说明，除了两项资产减值之外，还有预计6亿元至9亿元的亏损是来自主营业务，这部分亏损又以子公司百卓网络为主，百卓网络2019年度预计亏损约5亿元。
有意思的是，此前已经披露的业绩报告显示，百卓网络2019年业绩一直表现不错。
半年报显示，通鼎互联2019年上半年实现营收18.11亿元，同比下降22.39%，净利润3690.71万元，同比下降89.47%。其中，子公司百卓网络实现营收1.67亿元，净利润2051.47万元。
三季报显示，2019年前三季度，通鼎互联实现营收28.73亿元，同比下降13.74%；实现净利润8417.97万元，同比下降82.07%。
其中，第三季度单季度实现营业收入10.63亿元，同比增长6.46%，净利润4727.26万元，同比下降60.32%，但与上半年两个季度实现净利润3690.71万元的数据相比，有幅度不小的增长。百卓网络作为通鼎互联主要子公司，在母公司整体业绩都有增长的前提下，至少能维持上半年超过两千万元的盈利状态。
引人关注的是，通鼎互联2019年三季度主业增长已经转好，前三季度盈利超过8千万元，百卓网络上半年盈利超过两千万元——这些已公开披露的盈利数据，经过四季度一个季度之后，就变为2019年全年通鼎互联主营业务预亏6亿元至9亿元，子公司百卓网络预计亏损约5亿元。
2019年四季度，通鼎互联究竟发生了什么“巨变”？
《投资时报》注意到，对此各项减值和主营业务下滑的“蹊跷”情形，深交所在问询函中向通鼎互联提出了“直击灵魂”的问题：是否存在利用资产减值进行利润调节、推后确认营业收入和利润以进行盈余管理，对2019年进行业绩“大洗澡”的情形？
通鼎互联过去一年的股价走势
股份质押比例超80%
公开资料显示，通鼎互联目前有光电通信、网络安全和移动互联网三大业务板块，其中，光电通信是其传统业务。
《投资时报》研究员注意到，2019年12月23日，通鼎互联在全景网投资者关系互动平台上透露，公司今年在运营商、铁塔、铁路等项目中均有新增订单。年初中移动光缆产品的中标分量执行状态正常，目前订单量充足，光纤光缆价格总体平稳，公司的光纤光缆产品可直接用于5G网络建设。
另外，通鼎互联通过收购美国纳斯达克上市公司UT斯达康，期望更多介入到5G网络建设。2019年9月6日，通鼎互联公告称，以现金4922万美元（约3.29亿元人民币）收购UTS 26.05%股份的交易已完成交割，由此，2019年9月，通鼎互联持股比例上升至35.79%，成为UTS第一大股东。
通鼎互联在互动易平台上回复投资者问题时表示，UT斯达康为满足未来5G网络超大带宽、超低时延、超高可靠性等指标对5G承载网络的要求，研发了切片分组网络产品。UT斯达康的5G承载网产品参与了相关运营商的测试，进展顺利。通鼎互联将支持UT斯达康开发中国市场，积极参与5G网络建设。
不过，此项3.29亿元的现金收购导致流动性趋紧。三季报显示，截至2019年三季度末，通鼎互联的现金及现金等价物为2.71亿元，去年同期为8.66亿元，同比大幅减少5.95亿元。
同时，值得注意的相关风险还有通鼎互联控股股东及其实际控制人的质押股份数量占其所持公司股份数量比例均超过80%。
1月18日公告显示，通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司（下称通鼎集团）股份质押比例为89.40%，实际控制人沈小平股份质押比例为86.99%。数据显示，通鼎集团及沈小平在未来半年内到期的质押股份累计数量为1.59亿股，占其所持股份比例29.94%，占公司总股本比例12.59%，对应融资余额7.59亿元，还款来源为自筹资金；未来一年内到期的质押股份累计数量为2.30亿股，占其所持股份比例43.43%，占公司总股本比例18.26%，对应融资余额11.22亿元，还款来源为自筹资金。
可以看出，未来一年，控股股东通鼎集团及实控人沈小平还款压力不小。
2月2日晚间，通鼎互联发布公告称，公司及控股股东与苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司协商一致签署《战略合作协议》，约定由苏州市上市发展引导基金（有限合伙）及相关资本参与设立总规模不超过10亿元专项基金。
依据公告，苏州市吴江区成立支持民营企业发展专项基金的目的是降低苏州市吴江区辖内的上市公司大股东质押率，并缓解上市公司流动性压力，以确保民营企业正常运营发展。通鼎互联属于首批重点支持企业之一。
此次专项基金拟部分给予通鼎集团纾解经营管理压力，另外部分拟给予通鼎互联，通过不限于股权投资、子公司投资等形式支持通鼎互联的可持续发展。
通鼎互联表示，此次签署的《战略合作协议》将有助于控股股东缓解资金压力，降低质押风险，同时有助于优化上市公司资产负债结构，获取生产经营的资金支持，利于公司的可持续发展。
地方国资驰援有助于缓解公司经营压力、降低质押风险，但通鼎互联能否扭转业绩已降至“冰点”的困局，有待观察。
