柘中股份此次拟收购的中晶半导体成立于2018年，主要产品为集成电路用12英寸硅片。不过该产品目前尚未投产，处于设备安装和调试阶段，2021年1月至8月公司营业收入为0
《投资时报》研究员殷玉佳
2021年以来，全球芯片供应告急。而电视、智能手机、笔记本电脑、汽车等生活中所需大小器件全都依赖于各式芯片。芯片短缺不仅对企业生产造成影响，成本的上升也进一步延伸到消费端。在此背后是新冠疫情造成供应链严重瓶颈后，芯片制造商仍在追赶需求。
不过危中藏机，目前我国半导体产业的自主化已迈入新阶段，行业高景气度下产业结构优化调整及重塑亦是大势所趋。
9月27日，上海柘中集团股份有限公司（下称柘中股份，002346.SZ）就披露对外投资方案，显示该公司拟出资8.16亿元认购中晶(嘉兴)半导体有限公司(下称中晶半导体)8亿元新增注册资本，获得中晶半导体44.44%的股权。
对此，深交所下发关注函，要求柘中股份进一步披露中晶半导体是否具备生产能力，以及公司拟8.16亿元增资中晶半导体并取得其控制权的合理性和必要性、后续资金来源及安排，及关联交易的相关风险等情况。
关联交易引来关注函
交易所关注到的一大重点，在于中晶半导体的投产运营情况。
《投资时报》研究员注意到，中晶半导体成立于2018年12月12日，主要产品为集成电路用12英寸硅片。目前，该产品尚未投产，处于设备安装和调试阶段，2021年1月至8月的营业收入为0。
那么，柘中股份为何选择了中晶半导体？
在对关注函的回复中，柘中股份称，据SEMI统计显示，2020年全球晶圆制造材料市场总额达349亿美元。其中，硅片和硅基材料的销售额占比达到36.64%，销售额约为128亿元。就晶圆材料具体对应的需求端来说，根据SEMI的预测，全球的半导体制造商预计将在2022年前开建29座高产能晶圆厂。
中晶半导体预备生产的12英寸半导体硅片，是晶圆制造材料市场中占比最高的核心材料。且目前，我国半导体硅片市场仍主要依赖进口，我国企业具有较大的进口替代空间。同时，需求端的市场空间也是中晶半导体赖以生存发展的基础。
从市场前景来看，中晶半导体似乎踩上了风口，但值得注意的是，该公司并未取得专利权，也无正在申请且获得专利行政主管部门受理的专利申请权。在回复函中，柘中股份称，相关知识产权目前主要以技术秘密方式存在，未来会根据业务发展情况有序申请专利权。
值得关注的是，《投资时报》研究员注意到，此次柘中股份对中晶半导体的增资兼收购涉及关联交易。
据披露，中晶半导体注册资本10亿元，在增资前的股权结构中，嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)（下称嘉兴康晶）持股74.35%，柘中股份的控股股东上海康峰投资管理有限公司（下称康峰投资）持股25.65%。而柘中股份董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁同时兼任中晶半导体董事，董事马瑜骅兼任中晶半导体董事、总经理。此次交易中，康峰投资拟将其持有的中晶半导体14.25%股权所对应的表决权无条件委托给柘中股份。
由于康峰投资还持有嘉兴康晶46.67%的股权，且本次增资完成后，康峰投资拟将其持有的中晶半导体全部股权对应的表决权无条件委托给上市公司，因此，柘中股份将获得中晶半导体的控制权，上市公司的主营业务也由原有单一的成套开关设备拓展至半导体硅片。
对此情况，关注函显示，柘中股份需进一步披露该次关联交易的安全性，是否已经进行充分的风险提示。同时，需具体说明嘉兴康晶是否为康峰投资所控制的企业，公司对于中晶半导体的控制权是否稳固，收购之后的运营整合风险究竟如何。
在回复函中，柘中股份称，康峰投资将表决权委托给柘中股份，使其对中晶半导体享有控制权，是为了加强对中晶半导体的整合，实现本次增资对公司未来利益的最大化。公司目前已与康峰投资沟通并达成一致，康峰投资同意将表决权委托给上市公司的期限不少于三年。上市公司将根据实际情况与康峰投资进一步签署具体的表决权委托协议。
本次增资后中晶半导体股权结构图
自有资金倚赖对外投资
据披露，此次交易中，柘中股份拟以审计的净资产为定价依据，以8.16亿元认购其8亿元新增注册资本，即中晶半导体每1元注册资本的对价为1.02元。该交易资金来源为公司自有资金，自本次投资事项经股东大会审议通过后至2023年9月30日前分批次完成出资。
而据半年报显示，截至2021年6月底，柘中股份货币资金为1亿元。加之该公司前不久发布了回购公司股份的公告，拟以1.0亿元至1.5亿元自有资金回购公司股份一百万股，用于员工持股或股权激励计划。故深交所要求柘中股份披露公司交易资金的来源及具体安排，拟采取何种方式保障日常生产经营所需的流动资金，以及此次交易对公司财务安全的影响。
对此柘中股份称，尽管中晶半导体尚未正式投产运营并产生营收，但已完成项目论证、基础设施建设、处于设备安装和调试阶段，目前已渡过风险较大的初创阶段，预计今年年底自动化产线将完全打通。且以净资产作为定价依据具有合理性，有利于降低公司投资风险，保障中小投资者的利益。
《投资时报》研究员注意到，柘中股份此次增资中自有资金的具体来源为公司已投资项目逐步退出获得的收益。截至2021年6月30日，该公司近年来累计的八个对外投资项目中，初始投资金额为9.05亿元，期末账面价值为16.08亿元。其中包含了一些近两年可退出的对外投资项目。
截至2021年6月30日，该公司资产负债率为18.9%；货币资金账面价值为1.004亿元，交易性金融资产账面价值为5535万元，应收账款账面价值为4.046亿元。
此外，《投资时报》研究员注意到，截至2021年8月31日，中晶半导体长期借款合计达5.1亿元，主要方式为抵押、质押和保证，保证人均为柘中股份的控股股东康峰投资。公司预计以后期盈利覆盖长期借款及利息支出。
分析认为，由于股权投资本身自带的长周期性和高风险性，对外投资项目在退出之前仍有较大风险，标的公司账面价值能否落地形成实际价值覆盖此次增资，也仍待时间考验。柘中股份也提示，12英寸硅片市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受政策变化、市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面风险。
据悉，柘中股份主要业务为成套开关设备的生产和销售及投资业务。今年上半年，柘中股份实现营业收入3.5亿元，同比增长1.49%；净利润2.25亿元，同比增长9226.15%；扣除非经常性损益后的净利润9697.18万元，同比增长91.34%。同时，成套开关设备的营收占总营收的比重为96.94%。
2018年—2020年，该公司主营业务成套开关设备的营收分别为4.88亿元、4.08亿元和5.35亿元，占总营收比重为87.18%、90.36%和88.51%。且三年间，该业务的毛利率分别为21.65%、22.87%和23.01%，公司整体主营业务收入情况较为稳定，并无明显增长态势。
柘中股份此次交易的另一重目的在于减少单一行业风险。近年来，除了加强在高端制造业的投资外，该公司亦希望通过本次对中晶半导体的增资涉足半导体行业，逐步实现战略转型。该公司能否就此成就第二增长曲线仍待市场考验。
