从公告内容来看，水羊股份此次收购标的伊菲丹，近一年又一期总资产及净资产均出现下滑，同时也存在评估增值率较高情况
《投资时报》研究员 余飞
上市四年之后，水羊集团股份有限公司（下称水羊股份，300740.SZ）向海外品牌伸出了手。
水羊股份日前披露公告称，拟以4450万欧元购买Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合计持有的伊菲丹90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的债权。交易金额合计4950万欧元，约合人民币3.35亿元。
《投资时报》研究员注意到，水羊股份近日频频向海外资产出手。不久前，该公司刚刚完成了对法国中高端品牌PierAuge公司的投资及收购中国业务。但从公告内容来看，水羊股份此次收购标的伊菲丹近一年又一期总资产及净资产均出现下滑，也存在评估增值率较高等情况。
收购公告披露后，深交所向水羊股份下发了关注函，根据要求，该公司需要对本次交易评估增值率较高的原因、交易作价是否公允做出说明，并结合公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道及上下游等方面的协同性等，说明公司本次收购标的公司的具体原因、交易背景及必要性。
高溢价收购海外品牌
水羊股份原名御家汇，做面膜起家，2018年2月登陆深交所创业板，公司主营业务是化妆品的研发、生产与销售。
上市以来，水羊股份净利润起伏相对较大。2018年至2021年，公司分别实现营业收入22.45亿元、24.12亿元、37.15亿元和50.01亿元，分别实现净利润1.31亿元、2722.27万元、1.4亿元和2.36亿元。
而今年以来，水羊股份明显加快了对国际品牌的投入。7月，该公司刚完成对法国轻奢品牌PierAuge佩尔赫乔公司投资及收购中国业务。7月17日水羊股份又公告称，全资子公司拟以4450万欧元购买Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合计持有的伊菲丹90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的债权。
化妆品品牌伊菲丹创立于2007年，产品涵盖洁面、面霜、精华、面膜等日常全品类护肤产品，单品售价在千元左右，属于高端品牌。目前，伊菲丹是水羊股份代理中的一个护肤品牌。
公告中的财务数据显示，2021年、2022年1—5月，伊菲丹实现营业收入分别为1972.65万欧元、831.36 万欧元，实现净利润分别为549.23万欧元、179.96 万欧元；截至2021年末、2022年5月31日总资产分别为1450.18万欧元、1271.18万欧元，净资产分别为622.39万欧元、346.55万欧元。可以看到，该公司近一年又一期总资产及净资产均出现下滑迹象。
对于前述情况，关注函要求水羊股份对伊菲丹主要产品的类型、具体用途、研发情况，近一年又一期各类型主要产品销售额、成本及费用变动情况等补充披露，并说明标的公司主要产品近一年又一期毛利率及其变动情况。
同时，水羊股份还需要说明伊菲丹评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，并充分提示评估增值较高的风险。
回复函中，水羊股份表示，标的公司所处行业为化妆品行业，涉及高端化妆品的研发、生产及销售，且公司的销售以经销模式为主，具有轻资产运营的特点，因此本次估值主要采取市场法进行评估，参照高端化妆品品牌可比上市公司的估值，辅以未来现金流折现法，并最终由交易各方协商达成一致。
综合比较，标的公司估值指标与行业市场平均水平整体相当，公司认为本次交易的作价公允。
2018年至2021年水羊股份净利润情况
数据来源：同花顺iFinD
先交易后付款被问询
除了伊菲丹的资产下滑、增值较高的情况，此次交易方式也引起深交所注意。
根据披露，交易各方预计在签约日后的10个工作日内或其他各方同意的时间完成交割，但应不晚于7月31日。协议签订后，投资方将向交易对手方支付30%的股权对价，合计1335 万欧元；剩余70%的股权对价及债权对价，合计3615万欧元将于交割当日支付至交易对手方指定的账户，同时，交易对手方向投资方交付全部交割文件。
关注函显示，水羊股份需要就先付款、后交割的安排进行说明。
除了需要解释交易方式“是否符合同行业收购案例一般情况，是否有利于保护上市公司利益”之外，水羊股份还需要就拟采取及已采取的保障交易对方履行标的公司交割等义务的措施，结合交易对方履约能力、违约责任条款的具体约定等，说明若无法顺利完成交割，投资方及公司可采取的救济措施。
需要注意的是，虽然本次收购完成后伊菲丹将纳入公司合并报表范围，但伊菲丹公司创始人仍持有少数股份，并计划继续担任公司法定代表人，伊菲丹原团队继续保留，收购后将持续保持独立经营。
对此，水羊股份还需要补充说明公司拟采取和已采取的对伊菲丹进行管控及业务整合的相关措施和计划，收购完成后公司能否对伊菲丹实施有效控制。
回复函中，水羊股份表示，本次交易的付款安排符合同行业收购案例一般情况，沿循欧洲标的企业收购一般安排，并结合企业自身实际情况与交易对手方协商情况，有利于保护公司的利益。
交易对手方合计持有标的公司100%股权，根据各方签订的投资协议约定及法国法律的规定，若其违约，上市公司有权终止协议并要求交易对手方返还首期投资款，且公司无需承担任何责任。同时，上市公司也可以通过推迟交割时间，或强制要求交易对手方履行其在协议项下的交割义务，以确保顺利完成交割。
《投资时报》研究员注意到，本次收购还将形成较大金额商誉，这让水羊股份存在商誉减值风险。
水羊股份表示，本次交易后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。根据关注函要求，水羊股份需要说明本次交易相关方是否设定相关业绩承诺，如是则补充说明相关业绩承诺的内容、设定依据及其合理性；如否则说明本次交易未设定业绩承诺的原因及合理性。
