无锡振华需要具体说明，标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性，以及公司后续的整合安排等
《投资时报》研究员 余飞
上市公司收购预案的标的资产，正是两位实控人各占50%股权的公司，这让无锡市振华汽车部件股份有限公司（下称无锡振华，605319.SH）此次收购有了不一样的看点。
无锡振华日前披露发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金暨关联交易预案。内容显示，无锡振华拟以发行股份及支付现金的方式，购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡市振华开祥科技有限公司（下称无锡开祥）100%股权。
值得注意的是，此次交易对手钱犇、钱金祥，正是无锡振华的实际控制人。
目前，钱犇、钱金祥分别直接持有无锡振华16.76%和9.03%股权，并通过其控制的无锡君润持有上市公司34.42%股权，合计持有无锡振华60.21%股权，是上市公司实际控制人。因此，此次交易也构成关联交易。
根据公告，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，无锡开祥后续将成为上市公司全资子公司。
预案披露后，无锡振华收到上交所发来的审核意见函。根据意见函，无锡振华需要具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性，以及公司对标的资产后续整合及安排，说明对标的资产能否实施有效控制等。
上市公司业绩乏力
无锡振华主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务，公司2021年6月登陆上交所，所属行业为汽车零部件。
虽然刚上市一年时间，但从业绩表现来看无锡振华已显疲态，主营获利能力和成长能力有所减弱，经营业绩承受明显压力。
2019年至2021年，无锡振华分别实现营业收入15.69亿元、14.17亿元和15.82亿元，分别实现净利润1.06亿元、1.05亿元和9099.61万元。2020年和2021年，公司扣非净利润为9766.29万元和8059.91万元，同比分别下滑0.32%和17.47%。
根据公司7月份披露的2022年半年度业绩预告，无锡振华预计2022年1—6月业绩大幅下降，净利润为1300万至1700万元，同比下降67.82%至57.91%。
该公司表示，作出业绩下滑预测，主要基于2022年上半年度受上游原材料价格居高不下影响，公司冲压零部件业务成本上升，毛利率有所下降，由此导致公司2022年上半年的经营业绩预计同比出现下滑。
2018年至2021年无锡振华净利润情况
数据来源：同花顺iFinD
拟收购实控人资产
预案显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。无锡振华拟以13.74元/股的价格向实控人钱犇、钱金祥定向发行股份及支付现金，以收购其持有的无锡开祥100%股权。
无锡振华表示，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，因此，交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
《投资时报》研究员注意到，目前，钱金祥持有上市公司1805.3万股股票，占上市公司总股本的9.03%，通过其与钱犇共同控制的无锡君润持有公司34.42%股权。同时，钱金祥、钱犇分别持有无锡开祥50%股权，为无锡开祥控股股东、实际控制人。
除了收购实控人资产属于关联交易外，相关的业务协同性和收购必要性也值得关注。
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压 电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。
该公司表示，本次重组完成后，上市公司将进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
而上交所则在意见函中要求无锡振华，结合公司相关产业布局、战略发展计划，以及标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、 应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性。
标的资产客户单一
无锡开祥成立于2008年11月10日，主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造。
根据介绍，公司为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。
需要注意的是，无锡开祥客户资源较为单一，目前为联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域的供应商。
2021年，无锡开祥实现营收1.28亿元，实现净利润7847.87万元。截至2022年一季度末，无锡开祥总资产为1.36亿元，所有者权益为1.14亿元；当期实现营收3058.12万元，实现净利润1732.62万元。
无锡开祥的客户结构单一的情况，也引起上交所关注。根据意见函要求，无锡振华需要对标的资产客户结构单一的原因及合理性理水平进行解释，同时公司还需要说明与主要客户的交易是否具有可持续性，本次交易是否影响标的资产与相关客户的合作关系。
同时，无锡振华还需要说明无锡开祥是否存在对单一客户依赖风险，以及相应的应对措施，是否具有开拓新客户的能力与可行性计划，并说明标的资产盈利能力的可持续性。
