上市是唯一出路吗？
作者 | 于婞
编辑丨武丽娟
来源 | 野马财经
自从好莱坞影星安吉丽娜·朱莉通过基因检测预防乳癌，这一小众体检项目瞬间被普及，尤其在近些年来，越来越成为一种热潮。
热度之下，几家做基因检测的公司陆续上市，如燃石医学(BNR.O)、泛生子(GTH.O)、艾德生物(300685.SZ)等。
世和基因也在今年顺势递交了《招股书》，如果成功上市，将成为科创板首家高通量（Next-GenerationSequencing，NGS）基因测序企业。
根据第四套上市标准，公司预计市值不能低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
从财务报表来看，世和基因最近一年(2021年度)的营收为5.17亿元，但营收背后，世和基因其实尚未实现盈利、累计未分配利润为负，且面临持续亏损的风险。
3年亏2亿，2年未有新融资
世和基因是肿瘤NGS领域的头部企业，公司主要面向肿瘤患者开展基因检测，通过明确基因分型指导临床用药选择、提示耐药机制、监测术后复发，同时探索风险人群早筛早诊。
2020年新冠疫情爆发后，世和基因还开展了新冠病毒核酸检测业务，被列为南京市卫健委指定的新型冠状病毒检测机构。还在2020年2月25和2020年12月14日分别拿到了南京和上海颁发的核酸检测批复证书。
但核酸检测并非世和基因的主营业务，《招股书》显示，截至报告期末，其累计完成只有超过180万人份的新冠核酸检测，上海的总人口将近2500万，所以这一数字并不算多。
所以世和基因的主要营收还是来自基因检测，但从其经营情况来看，肿瘤NGS目前在国内并不好做。
过去三年，世和基因营收持续增长，2019-2021年分别为3.95亿元、4.06亿元、5.17亿元。但尚未实现盈利，过去三年净利润分别为-1222.37万元、-1.41亿元、-8503.28万元，合计三年共亏损超2.38亿元。
如果刨去政府补贴等非经常性损益，世和基因的亏损在过去三年是持续增高的，2021年更是过亿。
来源：世和基因《招股书》
与亏损相伴的，是其经营活动现金流的逐渐吃紧。2019-2021年，世和基因经营活动产生的现金流量净额连续三年为负值，分别为-879.6万元、-5946.93万元、-7725.64万元。
经营赚不到钱，世和基因还在投资方面大笔投入，《招股书》显示，公司过去三年投资活动产生的现金流量净额分别为-5亿元、-9338.16万元、-1.05亿元。
不过好在世和基因筹资活动产生的现金流可以弥补上述两项产生的亏空。
但从具体的筹资明细来看，世和基因近两年的筹资来源主要是借款而非融资。事实上，世和基因以及有2年未有新的融资了。
来源：世和基因《招股书》
世和基因曾一度被资本看好，股东阵容也是十分豪华。尤其是2014-2019年间，共经历了4轮、6次融资。
具体来看，2014年的Pre-A轮融资是由北陆药业领投，融资金额3000万元，2016年的A轮融资北陆药业也有参与，此次融资金额6000万元。据了解，北陆药业(300016.SZ)是国家高新技术企业、创业板首批上市企业、对比剂龙头企业。
在医药行业龙头的带领下，东方邦信创投、东资基金、同创伟业、德诺资本DNV Capital、秉鸿资本等纷纷对其投资，在最后一次融资中，国新科创基金、瑞华控股、软银中国资本等也加入投资人行列。
来源：桔子IT
五年间，收获融资十几亿元，这成为世和基因近几年快速前进的油箱供给，但也成为其必须上市的一大压力。
身负上市对赌回购条款，IPO迫在眉睫
所有命运馈赠的礼物，都已在暗中标好了价格，而世和基因收获的大量融资，都已明确给出了条件。
世和基因历史上进行了四轮外部股权融资，其中B轮融资、C轮融资及D轮融资涉及特殊股东权利条款，具体包含业绩承诺、股权回购等对赌条款和其他特殊股东权利条款。
在退出回购条款中，世和基因与7位投资方约定，要在2022年12月31日前完成上市，若未如约完成 IPO，投资人股东有权要求公司实控人和一致行动人等回购股份。这部分股份占公司总股本的11.83%。
世和基因与另一投资方同创伟业的约定是，要在2023年12月31日前上市，否则，世和基因需回购0.71%的股份。
此外，世和基因还与另6位投资方签署退出回购条款，要在2024年12月31日前完成上市，否则需要回购5.17%的股份。
世和基因pre-IPO的估值达到了62亿元，按此计算，若未按要求上市，公司共需要拿出超10亿元来回购股份。
《招股书》中指出，所有涉及世和基因承担对赌义务或连带担保责任的条款，已全面终止，且该等条款自始无效。
虽然在递表前暂停了对赌条款，但对赌条款事实上只是暂停，并未终止。
世和基因与上述14家投资方约定，这些退出回购条款在证券监管机构受理其IPO申请后即终止执行，但是如果申请未被核准或予以注册，或世和基因撤回申请，则所终止的条款仍将恢复执行。
“对赌安排一般是现金补偿、回购股份、增加投票权等权利调整。”北京大学法学院教授、公司财务与法律研究中心主任刘燕曾对《证券日报》表示，“在实践中，部分发行人申报IPO会‘有条件’的清理或终止与公司的对赌协议。如果IPO不成功，这些对赌条款就要恢复，相当于这种终止是可以撤销的。但是，一旦当事人签的终止条款可以撤销，在本质上发行人仍然没有摆脱对赌协议项下的义务，在会计处理上就要考虑发行人继续履行的可能性。”
而除了世和基因本身的对赌外，其控股子公司迪飞医学也与其他投资人股东签署了对赌协议，内容也包括回购投资人股东的股权等相关条款。
大量股权回购的压力之下，世和基因上市变得迫在眉睫。
研发支出较大，预计未来仍需较大资金投入
上市既是世和基因背后资本对赌和退出回购的压力，也和其自身大量的资金需求有关。
从募集资金用途可以看到，本次IPO，世和基因拟募资15.5亿，除了5个项目的投入外，有6亿元都用于补充流动资金，在单项资金用途中投入最高。
来源：世和基因《招股书》
事实上，肿瘤高通量基因检测本就是一个耗资巨大的产业，其产品服务尚未进入医保，市场渗透率较低，需要较多市场推广和研发投入，现阶段行业盈利能力普遍较弱。
世和基因确实在研发上面投入了大量资金，《招股书》显示，公司持续加大研发投入，过去三年累计研发投入3.35亿元，占相应期间累计营业收入比例为25.43%。
此外，世和基因预计未来仍需较大资金投入，项目研发风险大、技术难度高、时间周期长，预计未来仍需投入大量资金。
单看世和基因的研发费用率已经不低，但与同行相比，还是有很大的上升空间。
来源：世和基因《招股书》
《招股书》显示，2019-2021年，同行业可比上市公司研发费用率平均值分别是31.48%、41.14%、51.91%，在细分市场肿瘤基因检测行业市占率第一的燃石医学，其2021年的研发费用率达到了72.43%，而世和基因只有25.44%。
对此，世和基因解释，公司研发费用率低于同行，主要因为泛生子、燃石医学、Guardant Health 都已经在美股上市融资，研发资金相对公司更为充裕。
一边是两年未有融资也未盈利的资金缺口，一边是大量投入研发才能提高竞争力的资金需求，再加上背后金主的对赌和退出回购压力，上市似乎成了世和基因势在必行的选择和出路。
你做过基因检测的项目吗？评论区聊聊吧。
