买卖成了，情义丢了？
作者 | 苏影
编辑丨武丽娟
来源 | 野马财经
中国人做生意讲究“以和为贵”，古人曾说，买卖不成仁义在。但在资本市场，因为利益和合作伙伴闹掰的事情却频频上演。
此次故事的主人公是科隆股份（300405.SZ）和择恒控股，后者是前者的财务顾问公司（FA），为其买“芯“过程提供服务。但并购完成后，因科隆股份不愿支付200万“中介费”，一气之下，择恒控股将其告上法庭。
近日，裁判文书网披露了二审结果，科隆股份上诉请求被驳回，维持原判，需支付择恒控股200万元服务费及违约金。
来源：裁判文书网
对此，科隆股份方面表示，目前公司已对上述服务费进行支付，该案件已经结束。
兜兜转转，上市公司想省的钱还是一分没少。而买卖成了，情义丢了，科隆股份的故事还能讲下去吗？
拒付“中介费“，上市公司被起诉
科隆股份和择恒控股的姻缘始于2020年。
彼时科隆股份业绩不佳，看中了市场正火的芯片类业务，刚好与财务顾问公司择恒控股一拍即合。很快，择恒控股就向其推荐了聚洵半导体科技上海有限公司（简称：聚洵半导体）。
2020年8月，二者签订《财务顾问协议》，择恒控股为科隆股份该项收购案提供服务。
最初，科隆股份计划拿下聚洵半导体全部股权，通过现金+股票两种方式收购。择恒控股法定代表人邱文琰从中斡旋，作为中间人参与买卖双方沟通、商务谈判等。直到2020年11月22日，邱文琰被聚洵半导体执行董事、总经理张智才移出微信群聊。
当时，邱文琰认为，是因收购后期有券商参与及相关信息的敏感性，他才被退群的。
邱文琰或许没能想到，仅几个月后，他和科隆股份却要因服务费一事开始扯皮。
邱文琰被退群3个月后，2021年2月，买卖双方敲定了最终收购份额，科隆股份买下聚洵半导体51%股权，作价4940万元，全部以现金支付。同年6月，该交易完成工商变更登记，终于尘埃落定。
来源：科隆股份公告
买卖完成了，几方都很高兴。择恒控股邱文琰在祝贺科隆股份之余，也开始向上市公司董事长姜艳、董秘何红宇讨要200万元服务费。
但科隆股份却一朝变脸，称公司希望以发行股份及支付现金收购聚洵半导100%股权，而最终却全部以现金方式收购51%股权，择恒控股未完成《财务顾问协议》约定的服务内容，按照原协议收费不妥。
“证券公司在中间沟通协调出了很多力费用才几十万，您这一张口还按原来的费用给，我们也为难”，判决文书中，科隆股份董秘何红宇曾对邱文琰表示，“审计、律师、评估和券商的报酬加在一起都没您这个多，您这200万我很难和姜总申请”。
很明显，科隆股份希望择恒控股收取的服务费能降低一些。但择恒控股回应，他们也只是收取了前期工作的一半费用。
而在多次讨要服务费无果后，择恒控股选择将科隆股份告上法庭，要求后者以标的公司1.03亿元评估值为基准，支付596万元服务费及违约金。
最终经法院一审、二审判决，择恒控股的部分请求得到支持，科隆股份还是需要支付200万元及违约金费用。
值得注意的是，在此期间，科隆股份对于聚洵半导体的爱意也没有持续太久。
2022年3月1日，科隆股份宣布，拟将聚洵半导体51%股权卖给南京英锐创电子科技有限公司，作价7500万元，而这距其买入也仅过去了8个月时间。
从结果来看，这是一宗较为划算的买卖，股权一进一出，科隆股份转身就获得2307.48万元的收益。
对此，科隆股份表示，股权转让主要基于公司及聚洵半导体等各方利益考虑。当时，公司需要自有资金支持，而卖“芯”则有利集中资金优势及资源优势发展主营业务。同时，聚洵半导体与英锐创电子也会产生更强协同效应，利于双方发展。
科隆股份为什么不爱了？
事实上，在收购聚洵半导体之前，科隆股份的业绩并不乐观。
2018年-2020年，其营收分别为11.96亿元、9.45亿元、9.29亿元，三年连降；净利润则分别为-1.02亿元、0.1亿元、-0.62亿元。
在此背景下，为谋业绩增长，科隆股份将目光转向了芯片行业。
科隆股份转型的希望在2021年迈出重要一步，同年6月-7月，上市公司完成聚洵半导体51%股权收购并将其并表。
当时双方约定，如标的公司最终完成“2021年-2023年累计净利润4788万元、2023年净利润不低于2028万元、2023年应收账款全部收回或达到85%以上“三个条件后，科隆股份将进一步收购剩余49%股权。
来源：腾讯公共图库
但计划不如变化快，不到一年，科隆股份又将聚洵半导体转手卖了，作价7500万元。
财报显示，2021年，聚洵半导体实现营收2138.6万元，同比下降48.77%；净利润538.71万元，同比下降69.46%。业绩下滑或也是科隆股份选择转手原因之一。
知名经济学家宋清辉表示，科隆股份的上述举动可能是不得已而为之，或是为了自救。科隆股份几个月后就放弃跨界芯片，选择出售聚洵半导体股权的原因或是因为“缺钱”。近年来，科隆股份业绩亏损幅度不断扩大，现金流承压较大。
截至2022年12月底，科隆股份的货币资金总额为2.12亿元，分为库存现金、银行存款、其他货币资金三部分，其中银行存款有325.52万元因诉讼被冻结，其他货币资金中也有9883.11万元受限。
来源：科隆股份年报
但香颂资本董事沈萌则持有不同观点，他分析，上市公司不足一年就转手重大投资收购，说明企业对未来发展的分析判断过于草率，并没有对投资收购项目的资质和潜力进行充分的尽职调查。收购的目的是进行重组、提振企业的业绩和投资者的信心，但收购后发现这两方面都无法通过收购实现，或许企业也并未真正对跨行业转型做好准备，所以一旦发现不符合当初的诉求就仓促转手。
值得注意的是，这已经不是科隆股份第一次因并购事件卷入诉讼之中。
此前2016年，其曾以2.3亿元收购四川恒泽建材有限公司100%股份。但2017年-2020年，后在恒泽建材连续4年业绩承诺不达标背景下，科隆股份和恒泽建材股东方新兴鸿溢、泽源创投等也因赔偿之事闹上法庭。目前，该案件正处于二审上诉阶段。
“并购式”发展是一把双刃剑
科隆股份成立于1988年，是一家老牌化工材料企业，混凝土、混凝土外加剂和太阳能光伏等是其主营业务。2014年在深交所上市，是资本市场9年老兵，当前市值17亿元。
事实上，回顾科隆股份的并购史，我们不难发现，在业绩波动背景下，董事长姜艳曾试图通过“买买买”来改善经营。
野马财经梳理年报发现，2016年-2021年，科隆股份接连出手，拿下恒泽建材、杭州亨泽新材料科技有限公司、沈阳华武建筑新材料科技有限公司、聚洵半导体4家公司控制权，向建筑新材料研发、商品混凝土加工、减水剂制造、基础化学品、芯片研发等领域扩张。
而在几番收购之后，上市公司业绩并未好转，2022年7.81亿元的收入甚至创下近6年新低，期间，公司净利润也在盈利亏损之间反复横跳，2022年亏损1.19亿元。
来源：Wind数据
“买买买”并未收获预想效果，叠加两次并购发展卷入诉讼纠纷的现实，反映出上市公司及管理层在后续的企业文化融合、管理上存在经验不足。
首先，对于上市公司来说，掌舵者有心带领公司转型谋发展值得肯定，而其最初选择同行业并购的方式，也规避了一些进军陌生领域的潜在风险。
但以恒泽建材事件为例，其高估了并购公司所处的行业前景，并在问题出现时未充分考虑应对策略，最终连续4年收获业绩不达标的成绩单，也暴漏了其在业务整合中的不足。
而在跨界芯片过程中，其为拓宽上市公司业务链选中半导体领域，通过买卖标的公司赚了2307.48万元，回报颇丰。但与此同时，其前后不足一年的持股时间，或也透露了其对未来发展考虑不成熟，存在“跟风走”的心态。
而且最终，科隆股份还因拒付“中介费”被合作方告上法庭，也体现了企业在商业合作方面需要更加注重合作共赢、信守承诺。
IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，从上述情况来看，科隆股份在外延式发展过程中缺乏行业基本研判和项目深入调研，对拟收购对象缺乏基本把握与了解，对收购后的运营整合缺乏考虑与预案，整体表现出对并购重组的经验缺乏和专业度的缺失。
事实上，选择并购式发展，对企业文化融合是很大的挑战。后续企业在运营过程中，或仍会出现标的资产和自有资产融合不佳导致业绩下滑，引发中小股东对上市公司信任危机，并在公司股价端引出连锁反应，暴露经营风险。
并购是一把“双刃剑”，如果使用得当也能够为上市公司改善业绩、注入新活力。
您了解科隆股份所处的混凝土领域吗？对上市公司热衷并购的举动您怎么看？欢迎留言聊一聊。
