格隆汇 9 月 8日丨中曼石油(603619.SH)发布媒体报道的说明公告。
一、媒体报道简述
公司拟收购一块位于哈萨克斯坦境内石油区块(以下简称“岸边区块”或“岸边项目”)87.5%权益，公司或下属全资子公司拟收购NeftservDmcc(以下简称“NS公司”)持有的ToghiTradingF.Z.C公司(以下简称“TOGHI公司”或“标的公司”)87.5%的股权，从而间接持有岸边区块87.5%的探矿权权益。公司于2020年8月27日披露了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的公告》(公告编号：2020-065)(以下简称“前次公告”)。公司提请投资者结合前次公告相关内容，共同阅读本公告，相关释义简称与前次公告相同。
近日，公司注意到有关媒体发表了关于公司收购岸边区块87.5%权益事项的报道，相关报道就岸边区块最终产生经济成果、哈萨克斯坦新资源法对标的公司未来经营的影响、转让定价是否合理等几个方面存疑，希望中曼石油能在临时股东大会召开前向广大投资者充分释疑，便于广大中小投资者理性决策。
二、相关情况说明
公司十分重视上述报道内容，立即组织相关方对报道提出的问题进行了详细研究和论证。为了维护广大投资者的利益，澄清报道中相关事项，公司特就报道中提到的问题进行补充说明如下：
报道问题一：岸边区块所处滨里海盆地勘探难度大，能否最终产生经济成果尚不确定
【媒体报道内容摘录】
公告披露，岸边区块位于哈萨克斯坦阿特劳州，地处哈国最大的含油气盆地——滨里海盆地，北距哈国最大的油田田吉兹油田约20公里。2018年12月，广汇能源公告由于在较深的勘探井中发现了较高含量的硫化氢，商业开采成本高于预期，开发存在较大风险及难度，决定终止2012年收购的南依玛谢夫油气区块项目(同样位于滨里海盆地)。
由于本次交易的岸边区块也处于滨里海盆地，请上市公司结合滨里海盆地的地质特征、勘探技术难度等说明标的公司后期勘探工作尚需投入的资金，以及勘探工作的实际进展，包括但不限于所在油田盐上、盐下的最新原油地质储量及可采储量、较2014年相比的储量数量变动情况、原油采收率、勘探井数、总井数等信息；同时，建议上市公司以广汇能源收购案例为鉴，在本次交易评估中充分考量岸边区块可能面临的勘探经济成果不确定的风险。
情况说明：
现从岸边项目地质情况、已有储量状况、新发现圈闭情况、勘探前景、未来勘探和开发计划、产能安排、投资预测和经济效益预测等方面进行说明。具体如下：
1.滨里海盆地是哈萨克斯坦最大的含油气盆地，是中亚地区油气最富集的盆地之一。岸边项目和广汇能源收购的南依玛谢夫油气区块虽然都位于滨里海盆地，但所处构造单元不同，油气成藏背景和成藏特征均不同。岸边项目位于滨里海盆地南部隆起带的卡拉通-田吉兹凸起带，紧邻田吉兹油田，目的层以油为主；南依玛谢夫油气区块位于盆地西南部阿斯特拉罕地块，紧邻阿斯特拉罕气田，目的层以气为主。
广汇能源收购南依玛谢夫油气区块后于2013年钻探一口探井，日产气7,000方，勘探结果显示该区块内含可观的油气储量，但由于在较深的勘探井中发现了较高含量的硫化氢，商业开发存在较大风险和难度。之后经过反复试验及多方专家论证，该区域虽资源储量丰富，但因内含较高硫化氢成分，商业开采成本高于预期，鉴于国际市场形势复杂，短期内经济价值难以有效实现，投资风险逐步加大等诸多因素影响，终止了哈萨克斯坦南依玛谢夫项目。
可看出，广汇能源终止哈萨克斯坦南依玛谢夫项目的主要原因是气藏高含硫化氢，开采成本高，商业价值低于预期；而岸边项目是油藏，与南依玛谢夫项目处在不同构造单元，地质条件不同，开采方式也不一样，也不存在硫化氢的问题，所以两个项目不具有可比性。
2.岸边项目不是纯勘探项目，在区块内北块和中部上白垩统赛诺曼阶已获得工业油流发现，原油储量已落实。岸边项目上白垩统赛诺曼阶原油储量1987年获得国家审批进入哈萨克斯坦国家储量平衡表，其中C1级原油地质储量2513万吨，技术可采储量502万吨；C2级原油地质储量886万吨，技术可采储量502万吨。D&M公司2014年评估岸边项目北块和中块上白垩统赛诺曼阶1P、2P、3P原油地质储量分别为1136万、2480万、2866万吨，原油经济可采储量分别为169万、593万、857万吨。昕华夏国际能源开发有限公司(以下简称“昕华夏能源”)于2018年并购岸边项目87.5%权益，并购时价值估算就是以D&M公司评估的2P原油储量为基础进行估值的，在Brent油价为40~45美元/桶，估值是超过并购价格的。注：C1、C2为俄罗斯储量分类标准，1P、2P、3P为国际通用标准。
3.昕华夏能源完成岸边项目并购后，2018至2019年完成三维地震资料采集、处理和解释。根据三维地震资料解释结果，岸边项目北块和中块的上白垩统构造形态变化不大，经内部估算2P原油地质储量为2500万吨左右，进一步证实了上白垩统已发现的原油储量的可靠性，这部分储量在试采后是可以直接投入开发产生经济效益的，在目前的国际油价水平下，对这部分储量进行开发，经济上是完全可行的。
4.岸边项目在完成三维地震后，除了进一步落实了上白垩统已发现含油圈闭的准确构造形态，更重要的是在下白垩统、侏罗系和三叠系均发现了有利构造圈闭，共落实有利构造圈闭6个，其中，下白垩统落实有利构造圈闭4个，侏罗系落实有利构造圈闭1个，三叠系落实有利构造圈闭1个。
经调研邻近在产油田，东科油田距离岸边项目6公里左右，产层为侏罗系和三叠系；卡拉油田距离岸边项目20公里左右，产层为上白垩统赛诺曼阶(与岸边项目上白垩统已发现储量层位一致)和下白垩统阿普特和阿尔比阶。岸边项目新发现圈闭所处层位与东科油田及卡拉油田产层一致，且处于相同构造带，成藏背景一致，经类比分析认为岸边项目新发现下白垩统、侏罗系和三叠系有利圈闭具有巨大勘探潜力。
5.岸边项目目前已制定详细勘探开发计划，对已发现储量含油圈闭和新发现圈闭分别开展工作。
对于北块和中块上白垩统赛诺曼阶已发现原油储量，已编制了开发方案，计划在2021年11月勘探期结束前完成试采作业并先期进入开发，计划2024年建成原油年产30万吨的油田；2022至2024年计划钻探开发井182口，开发井投资5330万美元，地面投资4821万美元，共需开发投资1.015亿美元，如公司并购以后将发挥公司在工程服务一体化的优势，进一步降低投资成本，提升勘探开发效率和经济效益。
对于新发现圈闭，计划在2021年11月勘探期结束前首先钻探3口探井，需钻井投资约450万美元，如获得发现，根据哈国新资源法计划申请延长勘探期，争取在延长的勘探期内对新发现的含油圈闭进行评价，计划钻探7口左右评价井，需投资约1000万美元；同时完成转开发前的其它评价和试验等各项工作。新发现圈闭一旦获得发现，从圈闭规模来看，新发现原油储量极可能大于目前上白垩统赛诺曼阶已发现储量，可以产生比较理想的经济效益。报道问题二：本次交易评估中，上市公司是否已就哈国新资源法对标的公司未来经营产生的影响进行了充分考量
【媒体报道内容摘录】
公告披露，岸边项目矿权于2021年11月到期，在满足一定投资的情况下，矿权可以延期1年，最长可累计延期4年，本次交易设置了延期未获批的回购条款。哈萨克斯坦2018年6月新生效的《矿产资源及矿产资源利用法典》(简称新资源法)对勘探期延期申请采取了趋于严格的政策，岸边区块矿权延期获批的难度加大。为降低本次收购的不确定性，上市公司是否可以考虑在取得矿权延期批准后再对标的公司进行收购。此外，新资源法对完成开发方案中各类生产指标、履行科研义务、申请开发合同延期等均提出了更为苛刻的要求，对矿产资源利用开发的监管及处罚力度明显加大。请上市公司说明是否就新资源法对标的公司未来可能产生的影响进行了充分评估，将如何应对标的公司可能面临的前述风险，上市公司是如何将前述影响在本次评估中进行考量的。
情况说明：
哈萨克斯坦2018年新出台的《矿产资源及矿产资源利用法》要点包括：①编制矿产资源管理规划；②最大限度简化矿产资源使用矿权发放审批程序，实施“先到先得”原则；③储量评价方法与国际接轨，执行储量国际报告标准体系；④消除资源使用过程中的行政障碍，缩减设计文件数量，优化审批程序；⑤继续支持“哈萨克斯坦含量”；⑥矿产资源使用权的转让及其监管方式发生变化；⑦列出了矿产资源使用许可证或合同终止情形；⑧加强国家对石油天然气、铀矿等重要矿产资源的管控。
以上要点中①、②、③、④、⑤要点对投资者经营不会产生大的影响，其中②、③和④要点对投资者经营是有利的，要点⑥、⑦和⑧会对投资者经营产生一定的影响。
与2010年版《资源法》相比，《新资源法》及其配套法律、法规简化了油气合同类型，增加了油气合同的透明度，降低了投资者风险；减少了需申报设计文件数量，优化报批程序,不仅降低了油气投资者成本又提高了工作效率，这对油气投资者都是积极的因素。针对《新资源法》对勘探开发合同期及延期做出了明确规定，对违反合同义务的处罚明显提高的问题，公司将利用既有行业经验、专家资源组织认真编写设计文件，严格履行合同义务,降低违约风险。《新资源法》的立法主旨是合理系统利用矿产资源，提高地质勘探开采水平与管理能力，处罚、终止矿产资源利用合同不是立法者及主管机关的初衷。公司会积极、严格履行合同中的勘探开发工作量及财务义务，提高设计文件编制质量，强化项目运营管理水平，对可能出现违反合同义务和设计文件中指标的情况，公司将提前组织好论证，及时调整、报批相关设计文件和签署合同补充协议，避免出现违反合同义务的情况。“一带一路”倡议的持续推广，为中哈能源合作创造了新契机。随着资源国经济实力的增强，会不断强化对资源的管控，出台收紧政策，这对项目的运营管理提出了更高的要求，公司将加强对当地能源、税务、劳工等政策的调研，并借鉴学习已参股项目坚戈区块的运营经验，进一步提高管理水平，制定行之有效降低风险的措施和预案，不断增强项目抗风险能力。依据目前岸边区块的勘探情况，岸边区块已完成了三维地震采集和初步解释工作，在2021年11月之前再钻探3口探井，并提交相关的设计文件就可以根据新资源法申请勘探权延期，公司可以利用在钻井工程业务方面的优势，尽早顺利完成3口探井的施工，从而使矿权延期的概率大大增加。同时，本次交易还设置回购条款规避矿权无法延期的风险，将公司承担的风险降到最低。基于公司对目前岸边项目勘探进展的了解及自身油服工程方面的实力，公司认为目前收购岸边区块的风险可以预估和控制，不确定性相对较小。
报道问题三：昕华夏开曼不直接将标的公司股权转让给上市公司的原因
【媒体报道内容摘录】
请上市公司说明为何昕华夏开曼2020年6月不直接将标的公司股权转让给上市公司，而是通过先转让给NS公司，再由NS公司在2个月后转售给上市公司，以解决所谓的同业竞争问题；NS公司未按照约定先行提供500万美金借款，昕华夏开曼却已将86%的股权登记至NS公司名下是否符合正常商业逻辑；为何标的公司剩余1.5%股权尚未登记在NS公司名下，其中0.5%股权为何仍由原始股东Y先生代持；昕华夏能源何时向标的公司提供了500万美金借款，标的公司如何使用了前述借款，借款是否全部用于支付收购岸边区块剩余50%权益。
情况说明：
NeftservDmcc(NS公司)于2014年9月14日成立，HAIBOLUO持有NS公司100%股权，其主要业务为石油、天然气开发；陆上和海上油气田服务；石油和天然气钻井；石油和天然气井加固服务；油气井设备维修。NS公司与公司控股股东上海中曼投资控股有限公司、昕华夏能源及中曼石油均不存在关联关系。经与昕华夏能源、NS公司核实，由于昕华夏能源境外其他油气区块的投入正在持续推进，昕华夏能源在资金、人员、技术等方面不能全面兼顾到岸边区块的开发，同时为解决同业竞争问题，2019年11月，昕华夏能源就与NS公司将TOGHI公司87.5%股权转让给NS公司事宜进行了商谈。为便于NS公司进行岸边区块融资及后续操作事宜，2019年12月20日，昕华夏开曼就向阿联酋阿治曼自治区政府部门提出申请将TOGHI公司87.5%股权转让给NS公司。因此次股权变更是先申请后提交资料，在后续提交资料办理股权变更的过程中，了解到由于阿联酋阿治曼自治区政府部门新门户系统启用后，对股权变更登记实施了限制，新系统不能通过非整数股权转让申请且老股东退出不能一次全部转让所持股份。要完成将TOGHI公司87.5%股权转让给NS公司，最优方案是：其中87%的整数股权分两次进行转让，0.5%股权的变更需另寻解决办法，随后双方与小股东Y先生进行了协商，由Y先生暂代NS公司持有0.5%股权，如后续阿联酋阿治曼自治区政府部门新门户系统可以办理非整数股权转让时再将0.5%股权转让回NS公司。针对上述阿联酋阿治曼自治区政府部门新门户系统实施在股权转让方面的限制，公司已咨询阿联酋当地律师，律师对上述情况进行了确认。根据上述情况，昕华夏开曼完成将TOGHI公司86%股权转让给NS公司后，再将1%股权办理变更，剩余0.5%股权与原始股东Y先生签署协议由Y先生代持。
经过与阿联酋阿治曼自治区政府部门及律师多次沟通，同时因疫情的影响及股权变更登记的材料需要TOGHI公司小股东Y先生签字，昕华夏开曼与NS公司直至2020年6月才完成股权转让协议的签订及股权变更登记工作，双方约定将股权交割日定为2020年6月30日。虽然NS公司未先行向标的公司提供500万美元借款，但昕华夏能源与TOGHI公司签署的借款协议真实有效，不影响昕华夏能源行使其对TOGHI公司500万美元的债权，在此情况下先行办理标的公司股权转让变更登记有利于NS公司尽快进行岸边项目的融资和后续工作。昕华夏500万美金借款情况：2018年3月，TOGHI公司子公司ZHANKC与哈萨克斯坦石油签署补充协议，约定ZHANKC将支付504万美元用于购买岸边区块剩余50%权益。2018年4月，TOGHI公司以借款方式获得504万美元，并以股东借款形式支付给ZHANKC；ZHANKC将该笔款项全额支付给哈萨克斯坦石油。2019年4月，昕华夏能源与TOGHI公司签署500万美元借款协议，TOGHI公司将收到的借款用于归还之前购买岸边区块剩余50%权益的对外借款；截止2019年12月，昕华夏能源向TOGHI公司累计提供了500万美元借款。报道问题四：国际原油价格大幅下降，本次转让定价是否合理
【媒体报道内容摘录】
2018年2月，昕华夏开曼收购标的公司股权的对价为1150万美元，此时布伦特原油期货结算价维持在60至70美元/桶，2018年10月曾上涨至超过80美元/桶。在目前国际油价大幅下跌的背景下，本次收购仍以2018年的价格作为本次交易的股权转让对价是否合理，是否存在间接向关联方进行利益输送的嫌疑。此外，公告披露，石油价格直接决定岸边项目未来的盈利情况，如果未来石油价格长期保持低迷将影响项目的收益。而《国际石油经济》发布的《哈萨克斯坦油气行业现状及合作前景》披露“环理海油气开发成本较高，低油价下经济有效开发难度较大，当前哈萨克斯坦优质油气资源已基本进入开发中后期，油气生产平均成本约为50美元/桶”。请上市公司说明是否已将油价下跌趋势对标的公司未来盈利能力的影响在本次估值中进行了充分考量。
情况说明：公司或下属子公司拟以1,150万美元的价格收购标的公司87.5%的股权，上述股权转让价款在岸边区块产油并产生收益后，每年按照ZHANKC年度税后利润70%比例支付股权转让价款至付清。因未有最新的岸边区块储量报告及标的公司资产评估报告，为了保证本次交易定价的合理、公平，本次交易沿用以前的交易架构及交易条件，本次标的公司的股权转让价款暂不支付。公司已开始聘请独立第三方机构对岸边区块储量、标的公司出具最新的评估报告，按约定公司将根据最新的岸边区块储量报告、标的公司资产评估报告，并结合油价变动趋势、区块开采难度、其他上市公司同类型交易平均估值水平等因素，在岸边区块矿权顺利获得延续以后履行相关审议程序调整此次交易标的的转让对价。油价变动趋势对标的公司未来盈利能力的影响，在后续调整转让对价时会进行充分考量。昕华夏能源自2018年2月收购标的公司以来，对岸边区块进行了大量地质研究、储层预测、开发方案编制、后续勘探部署等工作并进行了相应投入。本次交易，公司先期只提供500万美元借款给标的公司用于偿还标的公司对昕华夏能源的欠款，不存在间接向关联方进行利益输送。同时，本次交易充分考虑了岸边区块矿权不能顺利延期的风险因素，设置了回购条款，即“如岸边区块矿权在2021年11月到期后未能成功延期，NS公司及昕华夏能源承诺将按照本次交易同等条件回购TOGHI公司87.5%股权”，以充分保护公司及中小股东的利益，将公司所需承担的风险降至最低。
三、其他情况说明
公司已开始聘请独立第三方机构对岸边区块储量、标的公司出具最新的评估报告。公司将在后续调整转让对价并履行相应审议程序时对外披露最新的储量报告及资产评估报告。公司在目前低油价背景下收购岸边区块是有利时机。既有利于公司完善油气勘探板块业务的海外布局，又能形成境内外油气区块业务和境内外钻井工程业务联动，不仅彰显公司规模效应和协同效益，而且将进一步增强公司在油气产业链上一体化的发展潜力。
四、风险提示
公司于2020年8月27日披露的《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的公告》(公告编号：2020-065)之“四、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响”，已对本次交易的有关风险因素进行了特别说明，敬请投资者认真阅读公告中关于风险提示的内容，注意投资风险。
