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IPO前将旗下子公司卖给大股东，上市后再以更高的价格买回来部分业务，交易一旦成功，大股东将获利颇丰，拉卡拉这样做没问题吗？
本文由无冕财经（wumiancaijing）原创发布
作者：黄琪鑫
编辑：陈涧
设计：岚昇
实习生：罗婉儿
8月份，“支付第一股”拉卡拉（300773.SZ）在发布半年报的同时，也公布了一项蹊跷的关联交易。
上市公司计划花5000万自有资金，将曾经剥离的业务再次置入上市公司体系内，而主要卖家正是拉卡拉的两位大股东。
不仅如此，拉卡拉给出的收购原因，也与剥离时所给的理由截然相反。
究竟是这家上市公司改变初衷，还是为了协助大股东变相套现？
董事长将获利千万
8月18日，拉卡拉发布公告称，为了取得企业信用评级和证券市场资信评级的资质，并且快速进入评级市场，公司拟用5000万元自有资金向西藏考拉科技发展有限公司（下称“考拉科技”）、北京考拉昆仑投资管理有限公司（下称“考拉昆仑”）购买其持有的北京中北联信用评估有限公司（下称“中北联”）100%股权。
中北联是一家信用评级机构，成立于2015年11月，注册资本金为5000万，在2020年11月完成中国证监会证券评级业务备案。从经营情况来看，截至2020年底，中北联经审计的营业收入仅为75.6万，净亏损103.4万元。
相对于中北联业绩表现，拉卡拉给出的收购价格并不低。根据公告，拉卡拉以5000万元的价格收购中北联，而中北联在2020年末的净资产为1745万元，2021年上半年未经审计的净资产为2019万元。溢价接近3000万元。
至于收购的影响，拉卡拉在公告中称，交易完成后，上市公司快速取得企业信用评级、证券市场资信评级等业务的资质备案；中北联将发挥评级优势，与上市公司在业务、人才等方面形成协同效应，与公司既有业务形成配套服务能力和风控能力，本次交易资金为拉卡拉自有资金，占其最新经审计净资产的1%左右，不会对上市公司利润、现金流产生较大影响。
相比交易后的影响，这项收购交易过程中，各交易方之间的关联关系则更值得梳理。
▲北京中北联信用评估有限公司股权结构，信息来自天眼查。
实际上，中北联是拉卡拉于6年前设立的子公司，只不过拉卡拉在2016年计划上市时，将包括中北联在内的10家子公司剥离出来，作价14.44亿元出售给了西藏考拉。而西藏考拉是由拉卡拉的两大股东——联想控股和董事长孙陶然出资设立的。
有意思的是，当年拉卡拉在剥离10家子公司时称，上述被剥离公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性，并且与拉卡拉第三方支付主业存在一定差异，难以形成合力推动整体发展。简言之，即子公司的业务不利于母公司聚焦主业发展，所以将其剥离。
时隔五年，拉卡拉又要花5000万将曾经割掉的业务，再从联想控股和孙陶然等人的手中买回来。很明显，两次交易的逻辑存在偏差。
是因为这家主营第三方支付业务的公司改变初衷，要尝试多元化发展？
目前，拉卡拉所处行业为第三方支付，主营银行卡收单、互联网支付等业务。截至2020年末，拉卡拉营收为55.62亿元，净利润为9.31亿元，呈现增长态势。但主营支付业务的收入占比和毛利率，却出现逐年下滑情形，从2019年的41.71%下滑到2020年的32.85%，2021年上半年，支付业务的毛利率仅为29.54%。
拉卡拉是否能通过多元化发展缓解主营业务增收压力，目前难以得知。不过有一点能肯定的是，上市公司的股东联想控股和董事长孙陶然，将从这笔交易中获利颇丰。
经过股权穿透，中北联的主要股东也是联想控股和孙陶然，其中，联想控股持有43.2%股份，孙陶然持有32.7%股份，根据测算，交易完成后，联想控股可从中获得2160万元，孙陶然可以从中获得约1635万元。
关联交易重复上演
早在去年4月9日，拉卡拉就发布公告称，计划从关联方考拉金科和西藏考拉等关联方分别收购之前剥离的10家子公司中的两家——广州众赢和深圳众赢100%的股权。
拉卡拉给出的交易价格分别是19.1亿元和2.1亿元，合计21.2亿元，占其2019年营收的43%。
要知道，当年拉卡拉将10家子公司打包出售给西藏考拉时的价格，总共才14.4亿元。
公告显示，交易标的广州众赢主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，贷款产品主要有“易分期”“商户贷”和“小微抵押贷款”三类；而深圳众赢则是一家金融科技公司，主要向银行、消费金融公司等持牌金融机构，提供智能风控和反欺诈技术服务。
▲广州众赢财务指标。
IPO前低价剥离子公司，上市后再以更高的价格从大股东手中买回部分业务，拉卡拉如此操作火速招致交易所的关注。
2020年4月10日，交易所发来关注函问询，要求拉卡拉说明在上市不到1年内即重新收购剥离的公司的原因，交易作价21.2亿元的公允性和合理性，以及是否存在监管套利，是否存在向大股东输送利益的情形，是否有损上市公司利益。
对此，拉卡拉回复称，本次交易符合疫情情况下国家支持中小微企业顺利渡过艰难时期的大背景，拟通过此次收购增强金融科技服务能力，为小微实体企业提供经营和融资支持。拉卡拉还称，此次交易作价公允合理，不存在向大股东输送利益的情形。
不过，我们可以看下通过这次关联交易，上市公司大股东能从中获得多少资金。
通过公布交易时的股权穿透，董事长孙陶然合计持有深圳众赢约33%股权、广州众赢33%股权，交易假如顺利完成，孙陶然一共能套现7亿元左右；而联想控股通过考拉科技持有广州众赢51%股权，直接及间接持有深圳众赢51%股权，累计可套现约10.7亿元。
不过，这场“左手倒右手”的交易还是泡汤了。
或许是迫于舆论和监管压力，一年后，拉卡拉于今年3月31日宣布终止收购广州众赢和深圳众赢股权。拉卡拉的解释是，经公司管理层充分讨论，考虑到行业监管环境发生变化使本次交易存在较大不确定性，公司决定终止股权收购事宜。
不过，拉卡拉收购剥离资产的脚步并未停止。时隔五个月后，拉卡拉宣布计划收购中北联。这次交易，上市公司大股东能顺利套现吗？
拉卡拉的大股东如此钟情于通过关联交易套现，原因或许在于，联想控股、孙陶然等合计持有公司55.04%股份的主要股东，目前仍处于上市起36个月内不得转让的锁定期，无法减持套现。东方财富数据显示，占总股份51.73%的首发原股东限售股份将于2022年4月24日解禁，距今还有7个月左右。
董监高“花式套现”
曾经创办了蓝色光标、考拉基金的孙陶然，常被外界称之为“二十年间跨界连续成功创业”、“创业教父”等，但商界评论称，孙陶然在运作掌上词典失败后，一度沉寂，几乎在高尔夫和牌桌上荒废掉自己。
所幸后来孙陶然找到雷军作拉卡拉的天使投资人，又通过其结识了联想的柳传志以及君联资本的朱立南。2007年，拉卡拉A轮融资获得柳传志的联想集团投资。后来，在孙陶然的商界历程中，也离不开联想、雷军等股东背书。
截至目前，联想控股仍然是拉卡拉的第一大股东，持股比例为28.24%，孙陶然位列第二大股东行列，持股6.91%。
从2016年起，拉卡拉通过“借壳”、“分拆”等方式多次冲刺资本市场，但都以失败而告终。但孙陶然并未就此放弃，终于在2019年4月，拉卡拉登陆深交所创业板，发行价为33.28元。
成为“支付第一股”的首年，拉卡拉的大股东便玩起了变相套现的游戏——被媒体称之为“清仓式分红”。
▲拉卡拉近年来净利润及分红情况。
2019年末，拉卡拉表示，计划向全体股东每10股派发现金红利20元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，累计派发现金股利人民币8亿元，占当年归母净利润的99.3%，占扣非净利润的100.9%。此消息一出，拉卡拉的股价被拉升至80元上方。
如此一来，最大受益方自然是公司大股东。按比例来看，第一大股东联想控股从中获得2.26亿元现金红利，孙陶然及一致行动人则获利9400万元。
不仅如此，自2020年6月起，上市公司的监事会主席陈杰8次减持公司股份，累计获得资金约2681万元。资料显示，陈杰曾在拉卡拉支付有限公司担任8年财务部总经理，后来任职拉卡拉监事，直至目前担任监事会主席。此外，上市公司的财务总监周钢，也在2021年5月大手笔减持公司股份，套现约1609万元。
高管纷纷套现，是不看好公司未来的发展吗？对此，无冕财经研究员曾询问拉卡拉相关人士，但截至发稿，尚未得到回复。
8月17日晚，拉卡拉公布2021年半年报，截至6月30日，实现营收33.05亿元，同比增长32%；净利润为5.51亿元，同比增长26%，其中，支付业务收入29.48亿元，同比增长40%；经营活动产生的现金流量净额6.54亿元，同比增长29.29%；基本每股收益0.7元，同比增长29.63%；累计服务商户达到2700万。
尽管从表面上看，拉卡拉的业绩表现比较亮眼，但从今年4月监管发布的2020年年报问询函，可以窥见拉卡拉内在的问题。尽管主营支付业务覆盖的商户快速增加，却出现了增收不增利的情况；另一方面，公司的营业成本也同比增加了20.57%，达到32.83亿元。
截至9月14日，拉卡拉的股价26.19元/股，总市值为209.53亿元。在第三方支付市场竞争加剧的市场环境下，“支付第一股”能凭借资本游戏闯关吗？
