作者： 汪佳蕊
日前，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部、自然资源部、生态环境部、农业农村部、应急管理部、中国科学院联合印发《推进磷资源高效高值利用实施方案》（以下简称《实施方案》），目的是为实现磷资源高效高值利用，增强全产业链竞争优势，保证国内磷化工行业高效高值发展。
《实施方案》的主要目标是，到2026年，磷资源可持续保障能力明显增强，磷化工自主创新能力、绿色安全水平稳步提升，高端磷化学品供给能力大幅提高，区域优势互补和联动发展能力不断增强，产业链供应链韧性和安全水平更加稳固。
二级市场方面，在该利好刺激下，磷化工概念股在A股三大指数震荡调整的情况下逆市上涨，根据Wind磷化工指数（8841179.WI），川金诺（300505.SZ）、湖北宜化（000422.SZ）、清水源（300437.SZ）、川恒股份（002895.SZ）、云天化（600096.SH）等多家公司都有一波不错的表现，川金诺在2023年12月26日至2024年1月4日的7个交易日内，股价涨幅超38%，湖北宜化的涨幅也超过20%，Wind磷化工指数15只成份股中，只有宏达股份下跌，其他股票均有不同程度的涨幅。
Wind磷化工指数成份股区间涨幅情况
来源：Wind
IPO方面，据IPO财讯不完全统计，目前，主营业务和经营范围涉及磷资源的拟上市公司共有4家，其中有2家公司正常进行中，有1家公司IPO已经终止，另有一家公司为“中止”状态。不过，从以往案例来看，经历一番优化调整后，很多IPO公司会卷土重来，重启IPO。那么这些磷化工拟上市公司的经营情况如何，是否符合近期发布的《实施方案》精神呢？
环保舆情是北交所关注重点
磷矿是战略性非金属矿产资源，磷化学品关乎粮食安全、生命健康、新能源及新能源汽车等重要产业链供应链安全稳定。作为磷化工行业企业，A公司主要从事农药原药及制剂、精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品为草甘膦原药。经过多年的发展，A公司以草甘膦原药为核心业务，搭建了从蒸汽供应、精细化工产品生产、原药合成，到草甘膦制剂、副产品资源综合化利用的完整产业链。
据招股书介绍，A公司为全国草甘膦原药生产核心骨干企业之一，是中国农药工业协会理事单位、中国农药发展与应用协会理事单位、河南省农药管理协会副会长单位、河南省质量协会理事单位、河南省“专精特新”中小企业，连续多年入选“中国农药行业销售百强”。
截至2023年3月31日，A公司及全资子公司拥有13项发明专利和58项实用新型专利。 公司自主研发的“草甘膦合成新工艺”被评为“河南省科学技术成果”“许昌市科技进步二等奖”，“一种亚磷酸二甲酯的精馏方法”被评为“河南省科学技术成果”。 不过据北交所披露，A公司已于2023年12月6日中止上市审核。
A公司IPO项目审核动态
来源：北交所
从第一轮审核问询函来看，在北交所的问询问题中，就包括对A公司环保负面舆情及超批复生产情况的问询。
针对环保合规性，北交所提及新京报、大河报、人民网等媒体在2019年3月对许昌市建安区2300余亩农田麦苗发黄枯死情形进行了报道，相关报道称麦苗开始从A公司工厂外墙开始枯死，后当地政府查明系草甘膦药害引起。
对此，北交所要求A公司说明具体调查情况及调查结论，其是否为草甘膦药害事件责任主体，是否受到主管机关行政处罚，是否构成重大违法行为； 并且，北交所要求其补充说明近36个月受到环保领域行政处罚的情况，产品是否属于“高污染、高环境风险”产品等问题等。 不难看出北交所对企业环保负面舆情十分重视。
根据申请文件，2020年度至2022年度，A公司存在生产的副产品盐酸、甲缩醛、氯甲烷、硫酸、亚磷酸的实际产 量超过其《安全生产许可证》及《非药品类易制毒化学品生产备案证明》的许可/备案产量的情形。
针对这一情况，北交所要求其说明报告期各期盐酸、甲缩醛、氯甲烷、硫酸、亚磷酸超产数量及超产比例，整改措施及重新履行环评、安评、能评及重新办理安全生产许可证、非药品类易制毒化学品生产备案证明的情况，是否发生环保事故或安全事故等，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。
值得一提的是，根据招股书，本次IPO，A公司拟募集资金12.91亿元，拟用于工业副产盐资源化综合利用和生产2000吨六氟磷酸锂项目、研发中心建设项目，以及补充流动资金，其中拟用于补充流动资金的募集资金为2亿元。
A公司募投项目 单位：万元
来源：招股书
针对补充流动资金项目的必要性，A公司表示，补充流动资金有利于进一步优化公司财务结构，保证日常生产经营及业务增长，有利于增强公司的资本实力，为公司各项研发活动的开展提供资金保障，公司能够更好的应对行业未来的发展，进一步提高技术优势，巩固行业地位。
不过，A公司在申请上市前大额分红的行为引起了北交所的关注。 根据A公司于2022年9月发布的《2022年半年度权益分派实施公告》显示，其分派当期红利4.61亿元； 2023年4月，A公司又发布《2022年年度权益分派预案公告》公告，再次派发现金红利3.59亿元。 上述两次现金分红金额合计达8.20亿元，主要流向实际控制人及其控制的企业。
针对此事项，北交所在问询函中要求A公司对大额现金分红的具体去向作出详细说明，并要求其结合实际控制人及其控制企业取得分红资金的具体去向及客观支持证据，说明是否存在流向发行人客户或供应商的情形，是否存在为发行人代垫成本费用、进行商业贿赂、利益输送的情形。
大额分红问询
来源：问询函
颗粒物等排放量被交易所质疑
另一家磷化工行业企业B公司主要从事磷酸钙盐饲料添加剂产品的研发、生产及销售，公司主要产品为磷酸钙盐饲料添加剂产品，包括DCP、MCP及MDCP，主要副产品包括硫精砂制硫酸过程中产出的铁精粉，以及DCP生产过程中产出的肥料级磷酸氢钙，还有少量氟硅酸、改性磷石膏等其他副产品销售。
B公司IPO项目审核动态
2023年3月3日，B公司的IPO申请获得北交所的受理，此后不久便进入问询流程。
财务数据方面，2020年至2022年，B公司的营业收入分别为9.47亿元、12.50亿元、15.21亿元，分别同比增长了26.46%、31.97%、21.71%，营收增长较快； 同期净利润分别为2565.25万元、1.24亿元、1.20亿元，增幅分别为-55.62%、382.79%、-2.91%，净利润波动剧烈。
在首轮问询函中，深交所要求B公司结合行业发展、市场供求、主要产品单价变动情况、产能、可比公司经营业绩变动趋势等因素，说明营业收入持续增长的原因。 同时，由于前十大客户中，部分客户成立时间较短，且与具备优质终端客户资源的核心经销商客户的销售合同中通常约定返利条款，深交所要求其说明部分客户成立后不久即成为发行人主要客户的合理性； 报告期各期返利金额、会计处理及合规性。
另外，两高核查是深交所审核问询的重点。
问询函显示，B公司原DCP产线于2010年取得云南省工业和信息化委员会核发的《投资备案证》，截至2019年12月末，DCP产线完成扩产升级改造，产能已增至45万吨/年。 不过《产业结构调整指导目录（2019年本）》已将“新建磷酸氢钙生产装置”列入限制类。 对此，深交所要求其结合相关资质、文件、批复等说明DCP产线的新建、扩建是否符合产业政策要求。
由于B公司在湿法磷酸生产经营过程中会产生磷石膏等副产品，深交所在问询函中要求其说明磷石膏等副产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
B公司已建、在建项目情况存在披露不一致的情形，募投项目“饲料级磷酸盐转型升级配套制酸及余热综合利用项目”尚未取得节能审查意见。 深交所要求其全面梳理已建、在建项目情况并统一相关表述，补充完善涉及已建、在建项目的相关核查内容； 说明募投项目节能审查意见的最新进展情况，是否存在实质性障碍。
值得注意的是，根据B公司排污许可证申请材料，颗粒物在新排污许可证申办期间应环保主管部门要求，2021年8月后执行《大气污染物综合排放标准》限值为120mg/m³。 2021年，发行人DCP干燥工序尾气与白肥烘干废气中颗粒物排放量分别为137.86mg/m³、133.95mg/m³。 因此，深交所要求其说明生产经营中涉及的颗粒物等排放量是否符合要求，对应的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存； 是否存在因污染物排放问题而受到行政处罚的情形。
其他事项方面，由于B公司DCP产线的产能利用率在2019年度、2020年度分别为115.05%、105.42%，深交所要求其说明超产能生产的原因及合法合规性，是否存在安全生产隐患，是否存在受到主管部门处罚的风险。
此外，深交所注意到有媒体报道，为扩建硫酸厂二期工程，B公司及其股东余忠在报告期外因犯非法占用农用地罪受到刑事处罚，对此，要求其结合案件情况，说明涉案土地及其上建造的房产、工程等的具体用途； 整改规范的具体方式及整改情况，对企业持续经营是否构成重大影响。
在第一轮问询回复过后，B公司于2023年11月8日申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。
B公司IPO终止审核公告
由以上两个企业案例可以看出，目前，我国磷化工产业绿色安全发展压力依然较大，根据此次八部门也在联合出台的《实施方案》来看，虽然一些特色磷化工园区培育出了以贵州磷化、云南云天化、湖北兴发、川发龙蟒等为代表的磷化工龙头企业，但也面临磷矿综合利用水平偏低、资源可持续保障能力不强、磷化工绿色发展压力较大、磷化学品供给结构性矛盾突出等问题，制约产业高质量发展。
因此，发展磷化工产业必须坚持绿色发展、耦合协同，守牢安全底线，才能促进磷矿及其共（伴）生资源开发利用，推动磷化工全产业链围绕清洁生产、节能降碳、循环经济、本质安全等加快改造提升。
随着《实施方案》的贯彻落实，相关政策对全产业链的统筹规划，均会对磷矿等生产要素跨地区高效顺畅流动，磷化工产业转型升级起到促进作用，以提升磷资源可持续保障能力和高效高值利用水平，助力产业实现高质量发展。
