文丨秦佳丽
编辑丨李壮
2023年12月底，*ST广田、*ST全筑先后披露重整程序执行完毕的公告，暂时避免破产命运。
近日*ST广田、*ST全筑收到交易所撤销因重整而被实施退市风险警示的通知。2023年底，两家公司已获法院裁定确认重整计划执行完毕并终结公司重整程序，其中，*ST广田引入深圳市国资委旗下特区建工集团为第一大股东参与重整，*ST全筑引入具有国资背景的大有科技作为重整的产业投资人，并获得相关注资。重整投资人不仅仅将投入资金，主要重整投资人还将依托其产业优势和资源禀赋，与上市公司共同拓展新业务。
有观点认为，重组计划执行完毕并终结重整程序，意味着企业开始恢复正常的经营活动，财务状况和偿债能力得到了改善，暂时避免破产命运。
除了*ST广田与*ST全筑，此前受房企坏账牵连的上市公司达数十家，主要集中在建筑装饰行业，若广田集团重整成功，或能给市场提供脱困范本。
广田、全筑重整计划执行完毕
资本公积转增股票成重要偿债资源
历经半年多重整程序，此前受房企客户坏账牵连的建筑装饰企业*ST广田、*ST全筑或将摆脱困局。 2024年1月，由于获得法院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序，*ST广田、*ST全筑先后公告称,收到交易所撤销其因重整而触及的退市风险警示的通知。
2023年12月底，*ST广田、*ST全筑先后披露重整程序执行完毕的公告，公司方面表示,重整完成后将努力提高经营水平并尽力恢复持续经营能力。
早在2023年7月，*ST广田公告表示经法院裁定进入重整程序，直至同年11月广田集团重整计划获深圳中院裁定批准并终止公司重整程序，广田集团进入重整计划执行阶段。 彼时经管理人审查，广田集团确认待清偿的债权金额共计123.96亿元。
同为受恒大集团商业承兑汇票逾期影响的*ST全筑早在2023年5月发布关于法院受理预重整的公告，开启预重整程序。 公司于11月份公布的重整计划显示，截至2023年11月15日，管理人审查确认债权人申报的债权数额共计13.24亿元(不含职工债权)。
重整方式上，实施资本公积金转增股本，并将转增股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，成为两家企业脱困的主要手段。
据*ST广田2023年12月14日发布的关于重整计划资本公积转增股本实施的公告，公司将以现有股本15.37亿股为基数，按照每10股转增14.4股的比例实施资本公积转增股本，转增22.14亿股股票。
在22.14亿股转增股票中，8.98亿股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债务，偿债股票的价格为10.50元/股，由此可测算出公司以股抵债总金额约94.29亿元。
剩余13.16亿股股票将由重整投资人受让并支付相应对价，合计占重整后广田集团总股本35.08%。 其中，深圳市特区建工集团有限公司(以下简称“特区建工集团”)作为此次广田集团重整的产业投资人，以1元/股受让8.25亿股，支付现金对价为8.25亿元，占重整后广田集团总股本比例为22%。 此外，深圳高新投集团、深圳前海基础基金公司和中原信托有3家财务投资人均参与广田集团此次重整投资，以1.2元/股价格共计受让4.9亿股。 由此可测算支付现金对价约5.89亿元。
由此，广田集团该轮重整投资人共支付现金对价约14.14亿元，叠加以股抵债的94.29亿元，合计可清偿债权108.43亿元。 这个金额可供负担上百亿元债权的广田集团暂时纾困。
同样实施资本公积金转增股本以开展重整计划的还有*ST全筑，据其2023年12月20日披露的公告，公司此次重整以扣除库存股后的6.68亿股股本为基数，按每10股转增约9.71919股的比例实施资本公积金转增股本，转增6.49亿股股票。
上述转增形成的6.49亿股中，约8649万股股票以6元/股的价格用于清偿债 权人，由此可测算全筑股份以股抵债总金额约5.19亿元； 其余5.626亿转增股票将由8位重整投资人通过支付现金的方式进行受让，现金对价为7.1亿元。
最终，全筑股份该轮重整投资人共支付现金对价约5.19亿元，叠加以股抵债的7.1亿元，合计12.29亿元对价也可覆盖公司大部分已确认债权。
值得一提的是，将应收账款放入信托计划，也是两家企业的重要偿债手段。 *ST全筑董秘办向本刊表示，债权清偿方面，不是全部使用现金或转增股兑换，其公司该轮重组对普通债权人的债权额度在5.05万元及以下可以全额现金清偿； 超出部分会按股票和信托的方式兑付。 据介绍，全筑对重整所需偿债资源设立了信托计划： “公司会设立信托公司并设置信托产品，把一部分应收账款纳入到其中，后续按照一定比例把信托受益权份额给予债权人。 ”
据*ST全筑2023年12月份披露的重整计划草案，公司将实缴出资设立信托平台公司，信托底层资产为纳入信托计划的全筑股份资产，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。 该等信托底层资产评估市场价值约2.3亿元，可覆盖以信托受益权份额清偿的普通债权，信托计划存续期限为5年。
*ST广田也在2023年11月底披露的重整计划中表示，非保留资产（不含货币资金）为信托计划的底层资产，非保留资产的市场评估价值为56.33亿元。
财经作家、澳洲资深注册会计师谢宗博对此向本刊表示，债转股是重组的通常做法，但是设立信托计划并不常见，特别是广田集团设立的信托计划，是深圳首例引入重整服务信托的案件： “设立信托计划，主要是由于广田集团一方面负债规模巨大，涉及人数众多，如果进行破产清算，普通债权的受偿率极低，债权人将会遭受重大的损失； 另一方面，广田集团仍有大量应收账款没有追回，通过将应收账款放入信托计划，可以有效实现低效资产的剥离。 ”
引入国资成关键
重整企业注重后续产业协同
引入合适的产业投资人是企业重整执行的关键，*ST广田、*ST全筑两家公司均引入国资作为关键股东“救火”。
其中，引进特区建工集团作为产业投资人的*ST广田，公司控股股东及实际控制人将发生变更。 据*ST广田于2023年11月披露的与重整投资人签署《重整投资协议》，特区建工集团以8.25亿元对价有条件受让广田集团8.25亿股转增股票，占重整后广田集团总股本比例为22%，为重整后广田控股第一大股东。
据*ST广田相关公告，特区建工集团是深圳市国有全资大型建工产业集团，系广东首家5A级设施维修养护单位和深圳市国资系统惟一具有城市基础设施全链条服务能力的企业，承担了深圳全市超65%的道路、桥梁、隧道管养任务。 2020年至2022年，特区建工集团的总资产分别为555.13亿元、686.09亿元、825.55亿元，净资产分别为121.84亿元、143.29亿元、165.75亿元。
由*ST全筑引入作为重整产业投资人的大有科技，同样具备国资背景。 据*ST全筑于2023年11月披露的与重整投资人签署重整投资协议的公告，大有科技作为全筑股份此次引进的产业投资人，以0.65元/股价格认购全筑1.05亿股转增股票，由此测算此次提供重整投资款6825万元。
公告显示，大有科技执行事务合伙人为大有科融，后者控股股东为大有国联控股有限公司 (以下简称“大有国联”) 。 往上追溯，大有国联的控股股东为大有数字资源有限责任公司(以下简称“大有公司”) ，由中共中央党校(国家行政学院)、华迪计算机集团有限公司等3家单位共同组建设立而来。 股权穿透后，华迪计算机集团由国资委持股42.84%，这意味着*ST全筑即将引进国资。
因成立时间较短，大有科技暂无业务情况与财务数据。 不过，此次引入国资，对*ST全筑来说意义重大。 据*ST全筑于2023年12月披露的重整计划之经营方案，本次重整完成后，大有科技将成为上市公司的重要股东，通过与全筑股份实控人签订一致行动协议，从公司治理层面对全筑股份的长远发展提供支持。 本次重整的投资人不仅投入资金，主要重整投资人还将依托其产业优势和资源禀赋，与上市公司共同拓展新业务，实现上市公司收入利润的“外延式”增长。
实际上，对于引进的国资作为产业投资人的重整企业而言，后续的产业协同发展以及有序经营显得更为重要。 譬如，特区建工集团与广田集团有较大业务协同空间，前者现有天健集团、建安集团、建设集团、产业空间发展公司等10家二级企业，承担深圳全市国资建工资源整合及建工产业投资与经营等平台功能； 而后者主营建筑装饰设计与施工设计、绿色建材研发生产等。
根据*ST广田披露的经营方案，广田集团将保留主营业务相关的优质资产，将现有土建、工程、金融服务等业务剥离，强化大型建筑装饰工程承接能力。 与此同时，公司将以重整投资人主体，依托广田集团业务基础，与天健集团、路桥集团、综交市政院在建筑设计、建筑施工等领域形成优势叠加，采用设计施工总承包(EPC)模式积极承揽重大工程建设。
为房企供应商脱困提供经验
*ST广田、*ST全筑均为恒大债主，历经半年重整程序背后，两家企业的资金链紧张的重要原因在于恒大坏账拖累。 此前广田、全筑的第一大客户均为恒大，截至2021年末，两家公司来自恒大的营收占比分别表现为38%、26%。 其中，*ST广田截至2021年末对恒大及其关联公司的应收款项总额合计102.16亿元，相关应收款项均按50%比例计提减值损失共计51.08亿元，经过几轮应收账款坏账计提，截至2023年中期，*ST广田来自恒大的应收账款达72.21亿元。
如今，囿于恒大债务危机*ST广田、*ST全筑等来了自己的“救命稻草”，若后续营收“回血”，或能给市场提供脱困范本。 本刊了解到，此前深沪两市的“恒大概念股”超过50家，多集中为建筑装饰企业。 部分企业业绩自2021年以来因恒大的债务危机而受到一定拖累，但同时也采取了积极的应对措施。
譬如，在定制家居领域，好莱客曾公告披露其截至2021年底持有恒大集团应收票据3.94亿元。 为避免更大损失，好莱客表示，目前已主动大幅减少与恒大集团的合作，目前少量业务往来已转为以现货结算方式为主。
建筑装饰企业宝鹰股份更为积极，2021年至2022年间，宝鹰股份先后将其持有的约4.5亿元恒大债权以同等价值转让给航城置地，另将账面价值约23.86亿元的恒大债权按11.93亿元的估值增资珠海建赢，从而使其手头上的恒大债权降至3.69亿元。
从业绩表现上看，昔日受恒大牵连的*ST全筑从2023年中期开始扭亏为盈。 截至2023年三季度，*ST全筑的归母净利润同比增长101%至0.08亿元。 公司表示净利润变动原因为公司战略收缩，主动减少低毛利高风险业务，同时子公司破产清算不再纳入合并范围，减少亏损。
不过，尽管2024年1月收到交易所同意撤销公司股票因重整而被实施退市风险警示的通知，*ST广田、*ST全筑同时仍发布其继续被实施退市风险警示及 其他风险警示的公告。 其中，全筑股份经审计的2022年年度期末合并口径的净资产为负值，同时亚太会计师事务所对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告； 广田集团2022 年度经审计净资产为负值，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，两家公司自2023年5月被实施“退市风险警示”叠加实施“其他风险警示”。
谢宗博对此表示，重整计划完成并非意味着撤销退市警示。 根据有关规定，上市公司股票被实施退市风险警示后，公司需同时满足多项条件，方可在年度报告披露后5个交易日内，向交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 从广田集团的财务报表情况看，即使重整计划执行完毕，但其仍未解除退市风险： “因此广田集团重整完成后，仍需努力提高经营水平并尽力恢复持续经营能力。 方可向深交所申请撤销相应的退市风险警示。 ”
金诉律师事务所主任王玉臣就此向本刊表示，从企业自身角度来说，重组计划执行完毕并终结重整程序，意味着企业开始恢复正常的经营活动，财务状况和偿债能力得到了改善，避免了破产清算的结果。 同时，企业可以摆脱法院和管理人的监管，重新获得对自身经营的完全控制权。
他对此补充道，“从债权人角度而言，重整的结束通常意味着他们获得了相应的债权兑换或者权益的转换； 从股东的角度，重整的结束可能意味着股权结构和管理模式的变化，比如引进了新的投资人，出现了新的股东。 需要注意的是，重整结束并不意味着企业所有问题都已经解决，企业仍需持续稳定地改善经营和财务状况，确保长期的发展。 但是起码暂时摆脱了破产清算的命运。 ”
（本文已刊发于1月13日《证券市场周刊》，文中观点仅代表嘉宾个人，不代表本刊立场。文中提及个股仅做分析，不做投资建议。）
