财总归财总，董秘归董秘，科学问责目前在监管中出现的案例已经越来越多，11月24日，*ST广珠及相关责任人被上交所纪律处分，而从具体来看，监管层也就实际具体情况对相关人员的责任进行了区分，并认为董秘们“的确有一定履职困难”。
公司的具体违规是很常见的一个违规：时任实际控制人张坚力及其关联方非经营性资金占用。
据《纪律处分决定书》，2020年度，公司向齐昌顺公司（公司持有其19%股份）提供了3亿元经营资金用于发展齐昌顺公司的经营业务，公司与其无经营业务往来。
齐昌顺公司将该等经营资金向公司实控人控制的大顶矿业支付合作保证金，因此导致公司资金被关联方非经营性占用，发生金额占公司上一年末经审计净资产的5%。
公司于2021年4月30日公告称，2016年6月至2021年3月，实际控制人暨时任董事长张坚力控制的养生山城及其关联方通过公司的合作伙伴，以合作投资款和预付款的形式占用公司资金，截至2021年4月29日，累计发生额32.17亿元，余额为13.29亿元。公司于2021年5月26日在问询函回复中对上述数据予以更正，相关资金占用累计发生额为40.17亿元，截至2021年4 月30日的余额为11.78亿元。
在作出纪律处分中，总共分为了四个档，
1、第一档，时任实控人、董事长张坚力被给予公开谴责处分，并公开认定张坚力10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
2、第二档，时任董事长兼总裁张文东，时任董事兼总裁钟健如，时任董事兼财务总监钟金龙予以公开谴责处分，并公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
3、第三档，时任董事长彭胜予以公开谴责处分。
4、第四档，对时任董事兼董事会秘书李杏、欧阳璟，时任独立董事王志伟、吴美霖、李华式予以通报批评处分。
实际控制人占用上市公司资金，处分最重没啥说的，财总排在第二档，这也和此次违规的具体内容为资金被占用有关，对于一家上市公司来说，对于资金的流向把控本来就应该是财务总监的责任。
时任财务总监钟健如也提出了申辩：
1、公司持有齐昌顺公司19%股份，作为公司财务总监没有审查或干涉齐昌顺公司资金流向的权力，存在客观的履职障碍，未意识到属于资金占用，无主观恶意。
2、资金占用的金额与年审会计师核查金额存在差异，系误以为无需将存在差异的数据列示在专项说明中，导致公司未在专项说明中完整列示资金占用情况，属于财务人员的工作失误。
申辩未被认可，而从另一面看，董秘则排在了第四档，和独立董事一起，两任董秘仅仅是被给予了通报批评处分。
时任董事兼董事会秘书李杏提出：
1、其于2018年11月16日后不再担任董事会秘书，离任后只能参与到公司层面的整体对外投资决策，不知悉相关资金流转情况，不应对齐昌顺公司事件承担责任。
2、担任董事会秘书期间不参与子公司经营管理，不知悉养生山城及关联方资金占用事项，无法知悉子公司以对合作伙伴支付合作投资款和工程预付款的形式发生资金占用的情况。
3、在南部新城项目、房地产合作项目资金投入长期未达预期情况下，其积极询问相关进展，督促子公司与合作方联系沟通、签署《备忘录》等，维护公司权益。
时任董事兼董事会秘书欧阳璟提出：
1、任职董事会秘书期间，具体负责信息披露工作，不知悉也无法知悉公司对齐昌顺公司的财务资助最终是用来向实际控制人控制的关联方支付合作保证金。
2、对于养生山城及其关联方的资金占用，相关合作方均保持独立运作，无法对合作方实施穿透性财务审核，客观上存在对关联方识别困难的障碍，年审会计师也多年出具了无保留意见的审计报告，其无法作出相关信息披露。
对于两位董秘的申辩，交易所予以了部分认可，监管层表示：
根据公司公告，实际控制人系本次资金占用的主要责任人。而时任董事会秘书李杏、欧阳璟主要分管公司日常信息披露事务，在及时提醒制止、向监管机构及时报告等方面确有一定履职困难。公司在欧阳璟代行董事长期间（2020 年7月2-23日）也未新增资金占用事项，对2人提出的相关异议理由予以酌情考虑。
“的确有一定履职困难”，得到监管层的这样认定，对于董秘们来说应该是非常开心的，科学问责，而不是不分具体情况以“未尽勤勉”这个框一起连罪，这类案例是越来越多了。
董秘学苑朋友圈8群已经成立，欢迎董办小伙伴加入探讨信披业务和合规咨询。
董秘变动信息
【董秘聘任】奇信股份聘任涂鸿文为公司董秘，苏宁环球聘任蒋立波为公司董秘。
【董秘辞职】苏宁环球董秘梁永振辞职。
