董秘们，用一辞了之来解决所有问题的想法可能要转变了，并且做信披工作，提前意识很重要。8月21日，ST柏龙公告收到广东证监局的《行政处罚事先告知书》，公司此次被罚的原因是因为公司2021年年报未在法定期间（最终披露时间为7月1日，法定期间为4月30日前）披露。值得注意的是，虽然公司董秘在4月19日就公告辞去了董秘职务，但是仍旧被作为时任董秘一起被罚。
具体来看，这一次还是“二连罚”，因为公司及相关责任人刚在2022年4月19日收到过证监会的《行政处罚决定书》，时任董秘江伟荣被处以150万元罚款，并被采取5年市场禁入措施。
广东证监局认为，2021年10月28日，柏堡龙等在收到《事先告知书》后，未开展财务报表追溯调整的提前准备工作，导致柏堡龙未能在4月30日前完成财务报表的追溯调整并完成年报的编制工作，最终未在规定期限内披露2021年年度报告。
根据公司当时披露的无法按期披露年报的原因有两点：
1、董事会人员不齐，因为4月19日的《行政处罚决定书和市场禁入决定书》，导致公司董事高管辞职，其中就包括时任董秘，而公司又未能及时选举新董事。
2、《行政处罚决定书》涉及的公司违规事项需要针对前期会计报告追溯调整并影响到本期报告，时间跨度长，工作量大，时间来不及。
其实这就成了一个时间安排的问题，按照广东证监局此次处罚原因看，公司2021年10月就收到了《行政处罚事先告知书》，应该从那个时候起就开始开展财务报表追溯调整准备工作，而不是等到4月19日下发的《行政处罚决定书》。
所以，此次定责上，虽然在2022年4月19日，因个人原因，陈伟雄先生辞去了公司董事、董事长职务，陈娜娜女士辞去了公司董事、副董事长、总经理职务，江伟荣先生辞去了董事、董事会秘书职务，王琦先生辞去了财务总监职务。（按照此前《处罚决定书》，这些人也无法继续任职）
但是属于2021年年报披露的责任还是归属于他们，时任董秘江伟荣先生被继续罚款20万元。在收到《事先告知书》后，未勤勉尽责，未组织开展对年报追溯调整的提前准备工作，系柏堡龙未在规定期限内披露2021年年度报告的直接责任人员。
PS：是不是就是说，当你在2021年上任公司董秘，后面发现公司年报可能披露不出来，2022年4月赶紧辞去了董秘职务，也可能被罚？
这个案例告诉我们两点：
1、辞职了不代表就免责；
2、信息披露相关工作要有时间表和提前量，毕竟一耽误时间可能面临的就是行政处罚。
目前还处于《事先告知书》阶段，相关当事人还可以进行申辩，申辩后，监管会作出最终《行政处罚决定书》。
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