富凯摘要：重大利好却引发股价高台跳水，暂时还看不到企稳的迹象。
作者|川扇假
萃华珠宝11月11日发布公告，拟以现金6.12亿元收购思特瑞锂业51%股权，本次交易完成后，思特瑞锂业将成为萃华珠宝的控股子公司，并纳入合并报表范围。
跨界锂电行业让萃华珠宝当日股价以涨停价开盘，但随即便持续下滑，最终以下跌6.50%收盘。在交易所针对此次交易下发问询函后，萃华珠宝15日股价继续走低。
跨界锂电行业
萃华珠宝公告称，经交易各方协商一致，共同确定标的公司思特瑞锂业100%的股权价值为12亿元。根据思特瑞锂业截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算，本次交易标的公司评估值较净资产账面价值增值率为410.62%。
萃华珠宝高溢价收购的思特瑞锂业，成立于2017年2月，是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业，主要产品包括氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品，相关产品是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。
对于收购思特瑞锂业的原因，萃华珠宝表示，是看中了它所处的锂材料行业迎来快速发展，受益于下游新能源汽车行业的快速发展。从公告披露的思特瑞锂业近年财务数据看来，2022年上半年思特瑞锂业出现了业绩大幅增长，公司实现营收6.79亿元，实现净利润2.8亿元，截至6月30日，思特瑞锂业净资产为1.78亿元。
但具体到经营情况å思特瑞锂业就不那么好看了，根据审计报告，截至2022年6月30日，公司预付款项余额2.98亿元，存货余额4.09亿元，占总资产比例分别为33%和45%。
对此，深交所也在问询函中要求萃华珠宝补充披露报告期内标的公司前五大客户及供应商的基本情况、净利润中非经常性损益明细情况、存在较大金额预付款项的原因及合理性等。
因为萃华珠宝高溢价并购思特瑞锂业，不仅仅是跟风锂电投资热，更是源于公司的业绩承诺，本次交易业绩补偿义务人陈思伟承诺思特瑞锂业2022年至2024年累计实现的净利润不低于3亿元。
萃华珠宝虽然是从事珠宝饰品设计、加工、批发和零售的老字号企业，但利润并不高，2022年前三季度萃华珠宝营收为32.38亿元，但净利润只有3452万元，毛利率5.51%，净利率1.04%。
从投资和为公司带来利润方面来看，萃华珠宝并购思特瑞锂业有相对充足的理由，也获得了资本的青睐。但随着交易所针对思特瑞锂业的主营业务模式、库存商品金额、估值“高溢价”等发出问询，也导致市场情绪快速逆转。
须详细说明资金来源
交易关注函提到，根据前期有关萃华珠宝公司控制权变更的协议安排，陈思伟拟成为萃华珠宝新的实际控制人，要求说明此次交易是否存在向关联方输送利益情形。
思特瑞锂业的实控人是陈思伟，而他也即将成为萃华珠宝的实控人。
今年6月，萃华珠宝控股股东翠艺投资与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟拟通过协议转让方式，从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝12%股份，同时约定翠艺投资及其一致行动人放弃其合计持有的股份对应的表决权，期限为3年，陈思伟将成为萃华珠宝实际控制人。
根据萃华珠宝11月4日发布的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份过户完成的公告》，公司控股股东与实控人尚未发现实质性变化，控股股东仍为翠艺投资，实控人为郭英杰。
在这次收购思特瑞锂业公告中，萃华珠宝也表示，鉴于本次交易的交易对方之一陈思伟拟成为上市公司新的实际控制人，同时，陈思伟为标的公司思特瑞锂业实际控制人，因此，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
不过，此番收购给予思特瑞锂业较高的溢价，51%股权收购价格高达6.12亿元，并且要上市公司以现金收购，而萃华珠宝截至2022年三季度末现金及现金等价物余额为1.04亿元，距本次交易对价有较大缺口。
因此深交所也在问询函中要求，披露本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。
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