本文转自：中国证券报
公司代码：601116 公司简称：三江购物 第一节 重要提示 1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3公司全体董事出席董事会会议。 4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司拟以2023年12月31日总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元(含税)；本次利润分配后尚余318,574,805.60元，结转下一次分配。公司结存的资本公积不在本次转增股本。 第二节 公司基本情况 1公司简介 ■ ■ 2报告期公司主要业务简介 2023年，浙江省社会消费品零售总额32550亿元，比上年增长6.8%，增速比上年提高2.5个百分点。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额27761亿元，增长7.0%；乡村消费品零售额4789亿元，增长5.8%。按消费形态分，商品零售28888亿元，增长5.9%。（数据来源：浙江省统计局网站） 2023年，零售行业缓慢复苏，电商增长仍旧快于实体店，与增长缓慢相对应的却是竞争异常激烈的市场环境，线上与线下零售都面临激烈竞争。线上各电商持续低价吸流，直播电商快速分流，线下实体店的折扣风，更多的竞争者加入，上游供应商也加入到零售市场，竞争趋于白热化，零售市场被更多的竞争者分流；消费者越来越理性，寻找更具性价比的商品，客流自然分流到更能提供高性质比商品的网站、APP或门店；购物渠道越来越多样性，随便看个小视频便把商品购了；市场不断被细分，各种业态百花齐放，各类软硬折扣店、细分再细分的品类专业店，线上线下商家都面临着被不断挤压的生存空间。 公司主要经营社区生鲜超市业务，经营业态有社区店、盒马店和邻里店，采用连锁经营方式，门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常鲜食消费品为主。公司始终把让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”作为公司使命，并将“安全、新鲜、健康、实惠”作为当前公司使命的解释，通过不断的用户心声调查与市场调研，创新经营方式，提高生鲜商品竞争力，满足老百姓一日三餐的需求。 3公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 ■ 3.2报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 ■ 4股东情况 4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况 单位: 股 ■ 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 ■ 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 ■ 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况 □适用 √适用 5公司债券情况 □适用 √适用 5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况 单位:元 币种:人民币 ■ 5.2报告期内债券的付息兑付情况 □适用 √不适用 5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况 □适用 √不适用 5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 ■ 第三节 重要事项 1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 报告期内，营业收入同比下降4.75%；营业成本同比下降4.34%；销售费用同比降低2.84%；管理费用同比下降14.30%。 2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2024-007 三江购物俱乐部股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2024年4月25日以现场方式召开，会议通知于2024年4月15日以邮件形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席裘无恙先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项： 一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度监事会工作报告》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议。 二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议。 三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议。 监事会认为：公司本次利润分预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。 四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2024年度财务审计机构》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议 五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2024年度内部控制审计机构》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议 六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，该议案需提交2023年年度股东大会审议。 监事会经过认真审阅公司《2023年年度报告全文及摘要》后，认为： 1、公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所得各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。 3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 4、公司2023年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度内部控制评价报告》的议案。 监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。 八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。 九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《变更部分募集资金使用计划》的议案 监事会认为：本次变更募集资金使用计划是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目的名称变更不会影响项目实施的具体内容；公司对连锁超市发展项目的完成时间进行了调整，并对项目内开设/购买门店的数量作了灵活调整，调整后募集资金使用计划更符合公司发展需要，有利于尽快为公司和股东创造效益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金使用计划的议案，同意将本项议案提交公司股东大会审议。 十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度预计日常关联交易》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议。 监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。 十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年第一季度报告》的议案。 公司第六届监事会全体监事对《2024年第一季度报告》进行了认真审核，全体监事一致认为： 《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。 特此公告。 三江购物俱乐部股份有限公司监事会 2024年4月27日 证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2024-009 三江购物俱乐部股份有限公司 关于2024年度预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 是否需要提交股东大会审议：是 ● 2024年度预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 2024年4月25日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2024年度预计日常关联交易》的议案，关联董事沈沉女士、蒋珊珊女士回避表决；该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司将回避表决。 独立董事专门会议对该日常关联交易进行了审核，发表了事前认可意见：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股32%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。公司与阿里巴巴集团因业务关系所发生的日常交易构成关联交易。该关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事一致同意该关联交易并提交第六届董事会第二次会议审议。 (二)2023年度日常关联交易的预计和执行情况 2023年4月11日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《2023年度预计日常关联交易一》和《2023年度预计日常关联交易二》，预计公司和关联方发生的日常关联交易金额约为20,100万元。2023年，公司实际和公告中关联公司发生的日常关联交易金额为11,695.08万元，实际关联交易金额未超出预计金额。 金额单位：万元 ■ 说明：本报告期内，关联方公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“上海和安”）将其持有的宁波士倍贸易有限公司100%股权通过股权转让的方式全部转让给公司。公司和宁波士倍在本次交易前后同受上海和安控制，且控制为非暂时性，故本次交易适用同一控制下企业合并的会计处理原则。公司与宁波士倍贸易有限公司发生的交易不再作为关联方交易披露。 (三)2024年日常关联交易预计金额和类别 金额单位：万元 ■ 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司 阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业基础设施，其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，追求成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。 三、与上市公司的关联关系 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。 四、履约能力分析 2024年，公司预计产生各类日常关联交易总额为23,100万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。 五、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 七、独立董事专门会议事前认可意见 公司第六届董事会独立董事召开专门会议对2024年度预计日常关联交易议案进行了审核，发表事前认可意见如下： 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股32%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。 公司与阿里巴巴集团因业务关系所发生的日常交易构成关联交易。该关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意该关联交易并提交第六届董事会第二次会议审议。 八、备查文件目录 1、三江购物第六届董事会第二次会议； 2、三江购物第六届监事会第二次会议； 3、三江购物董事会独立董事专门会议事前认可意见。 特此公告。 三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2024年4月27日 证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2024-011 三江购物俱乐部股份有限公司 关于变更部分募集资金使用计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 变更项目名称：奉化加工配送中心建设项目、连锁超市发展项目 ● 项目变更内容： 奉化加工配送中心建设项目的名称更改为：安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目（以下简称“安鲜宁波项目”），项目其他内容不变。 连锁超市发展项目完成日期延期至审议本变更议案的股东大会通过之日起3年，并允许资金在开店和购买门店之间调配，开店类型和数量及购买门店数量不做具体限定。 一.募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计1,485,072.01元后，实际募集资金净额为1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。 截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币113,767.40万元，明细见下表： ■ 二.变更募集资金投资项目的具体原因 (一)原项目计划投资和实际投资情况 1.原项目计划投资 1)项目设立 根据公司2016年11月21日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的内容，公司将募集资金用于“超市门店全渠道改造项目”和“仓储物流基地升级建设项目”，募投项目的实施有助于公司打造基于全渠道的“新零售”模式。 仓储物流基地升级建设项目：使用募集资金30,000.00万元，对奉化和萧山两块仓储物流基地进行升级扩容。 2)项目变更一：2019年 根据公司2019年4月13日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》的内容，项目变更为：超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目及仓储物流基地升级建设项目共三个。 A.仓储物流基地升级建设项目 仓储物流基地升级建设项目建设期后延到2022年5月，实施主体由“全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司及全资子公司浙江三江购物有限公司”二个实施主体，调整为“三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司”，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。 B.连锁超市发展项目 计划投入人民币40,000.00万元，开设小型店100家、社区店30家、购买门店5家，项目完成日期为2022年5月。 3)项目变更二：2021年 根据公司2021年4月16日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，相关内容变更如下。 A.奉化加工配送中心建设项目（原名称：仓储物流基地升级建设项目） 仓储物流基地升级建设项目名称变更奉化加工配送中心建设项目，项目实施内容调整，项目投资总额由30,000.00万元调整到85,000.00万元，完成时间由2021年5月调整到2024年5月。 B.连锁超市发展项目 连锁超市发展项目完成时间由2022年5月延期到2024年5月，其他内容不变。 4)项目变更三：2022年 根据公司2022年8月26日披露的《关于部分募投项目结项及重新论证的公告》，相关内容变更如下。 奉化加工配送中心建设项目：项目实施内容不变，项目投资总额由85,000.00万元调整到95,134.48万元，完成时间由2024年5月延长至2026年5月。 2.原项目实际投资情况 截至2023年12月31日，奉化加工配送中心建设项目：因土地使用权问题（该问题现已解决），项目进展缓慢，累计付款进度为3.56%。连锁超市发展项目：新开小型店16家、社区店17家，购买网点2家，累计 （下转B602版）
